作为一名在注会行业摸爬滚打多年的从业者，我看过无数企业的报表，也见证过许多投资者的悲欢离合，每当有朋友或者客户拿着财报问我：“哎，这里面写的‘优先股’和‘普通股’到底是个啥？听着好像优先股就一定比普通股要好，我是不是该买优先股？”
这个问题看似简单，实则触及了公司金融最核心的权力架构，我想抛开那些晦涩难懂的教科书定义，用咱们老百姓的大白话，结合我这些年审计工作中遇到的真实故事,来好好掰扯掰扯这两个概念。
普通股：你是公司的“老板”，也是最后的“接盘侠”
我们得聊聊普通股，这是我们在股市上最常买卖的那一类股票，如果你在交易软件里输入代码买入了某家上市公司的股票，恭喜你,你大概率成了该公司的普通股股东。
普通股的本质：参与感与风险并存
普通股，说白了，就是你是这家公司的“真·老板”，虽然你可能只持有万分之一的股份，但在法律意义上,你享有公司的所有权。
生活实例：家庭聚餐的决策权
想象一下，你和一个朋友合伙开了一家火锅店，你们俩每人出资50万,这就是最典型的普通股股东结构。
- 决策权（投票权）： 这个月火锅店要不要推出新品“脑花特辣锅”？这个决定得你们俩商量着来，一人一票，这就是普通股股东最核心的权利——投票权，在上市公司里，这就体现在选举董事会、审议重大并购重组等大事上。
- 收益权（分红）： 到了年底，火锅店赚了20万，还完房租水电、给员工发了工资，剩下的钱怎么分？按出资比例平分,这就是普通股的分红。
普通股有一个非常残酷的特点：它是“剩余索取权”。
什么叫剩余？就是所有该付的钱都付完了,剩下的才是你的。
个人观点： 在我看来，普通股是金融世界里最体现“高风险、高收益”特征的工具，作为注会，我审计过很多高速成长的初创企业，他们的普通股股东往往一夜暴富，但也可能因为公司经营不善，资产被清算后一分钱拿不到，普通股股东是真正的“命运共同体”，公司好你吃肉，公司死你买单，这种同甘共苦的契约精神,是资本市场能够存在的基础。
优先股：你是公司的“债主”，也是高贵的“旁观者”
接下来是优先股，很多人听到“优先”二字，就觉得这东西肯定高级，确实，在某些方面,它确实享有特权。
优先股的本质：旱涝保收的“贵族”
优先股，顾名思义，在某些权利上是“优先”于普通股的，它介于债券和普通股之间,像是一个混血儿。
- 优先分红权： 这是它最大的卖点，公司赚钱了，必须先给优先股股东发股息，优先股的股息通常是固定的，比如面值100元，每年固定发5元，不管公司今年赚了1个亿还是只赚了1000万（只要够发）,这5元是雷打不动要给你的。
- 优先清算权： 如果公司倒闭了，变卖资产还债，还完债后，剩下的钱先还给优先股股东,最后才轮到普通股股东。
生活实例：包租婆的智慧
还是那家火锅店，假设你朋友想开店，但没钱，你有钱，但不想天天去店里盯着，也不想操心到底卖不卖脑花。 于是你跟他说：“这样，我出100万，算我借给你的，但我不要利息，我只要每年固定拿10万的‘分红’，如果店做大了，赚了钱，你把本金100万还我，这10万我就不要了（如果是可赎回优先股），如果店倒闭了，卖桌椅板凳的钱，得先把我的100万还回来，剩下的才是你的。”
这时候，你的角色就类似于优先股股东，你更像是一个“披着股权外衣的债权人”。
个人观点： 在审计实务中，我经常看到一些PE（私募股权）机构在投资企业时，会要求购买优先股，为什么？因为他们是职业投资人，他们需要风险控制，普通股的波动性太大了，而优先股提供了类债券的固定收益和更高的清算顺位，对于追求稳健收益、不想参与公司日常管理的“佛系”优先股是个绝佳的避风港，但在我看来，这也意味着放弃了成为“巨头”的可能性——你拿的是固定工资，而普通股股东拿的是期权，万一公司上市了，他们就是亿万富翁,你依然是那个拿10万的人。
深度对比：当危机来临时，谁才是赢家？
为了让大家更直观地理解两者的区别,我们得把场景拉得极端一点。
场景一：公司赚大发了
假设公司今年利润爆棚,有巨额的盈余可以分配。
- 优先股： 拿走它固定的那部分分红，比如5%，心里很安稳,但也可能会眼红。
- 普通股： 在优先股拿完之后，剩下的利润全归普通股，如果利润是优先股分红的100倍,那普通股股东就赚翻了。
场景二：公司遭遇寒冬，利润微薄
假设公司今年只赚了一点点钱，刚好够给优先股发分红,甚至还不够。
- 优先股（累积型）： 如果今年钱不够，公司欠着，明年赚钱了，必须把今年欠的一起补上，在欠款还清之前,普通股股东一分钱别想拿。
- 普通股： 只能干瞪眼，董事会可能会说：“哎呀，今年优先股还没分够呢，咱们普通股就先不分红了吧，留着再生产。”作为普通股股东，你只能接受,因为章程就是这么规定的。
场景三：公司破产清算（最残酷的现实）
这是我做破产清算审计时最常见的场景。 公司资不抵债,法院拍卖了公司的资产。
- 第一梯队： 债权人（银行、供应商）,他们最先拿钱。
- 第二梯队： 优先股股东，如果还完债还有剩,就轮到他们。
- 第三梯队： 普通股股东，通常情况下，走到这一步，资产已经被分得差不多了。普通股股东往往是最后那个什么都拿不到的“接盘侠”。
生活实例：买房断供
想象一下，你贷款买房（公司借债经营），还不起钱了,银行把房子收走了拍卖了。
- 银行先拿走贷款本息。
- 如果还有剩，给你那个所谓的“二房东”（优先股）。
- 你自己（普通股），作为房子的主人，不仅房子没了,可能还倒欠银行钱。
为什么要发行优先股？公司的算盘
很多朋友会问：“既然普通股那么惨，为什么公司不都发行优先股呢？或者干脆全借钱算了？”
这就涉及到公司管理层的战略考量了，作为注会，我们在帮企业做资本结构设计时,会考虑以下几点：
- 不想把控制权拱手让人： 如果发行普通股，股东多了，投票权就分散了，原来的大老板可能就被赶下台了，而优先股通常没有投票权（除非涉及到特定事项，比如修改公司章程中损害优先股利益的条款），发行优先股，管理层既能拿到钱，又不用担心公司被别人指手画脚,这是一笔很划算的买卖。
- 降低财务风险： 借债是要还本付息的，压力巨大，如果还不上了，公司直接死掉，发行优先股，虽然也要给钱，但那是“分红”，不是“利息”，如果真的没钱，可以不分（累积型除外）,不会像违约那样导致公司立刻破产清算。
- 利用税务杠杆： 在某些税制下，优先股的股息支付可能有税务优势，或者被特定投资者（如保险公司）青睐,因为他们的监管要求投资高等级的固定收益类资产。
一个具体的实战案例：某科技独角兽的融资故事
为了让大家更有体感，我讲一个我经手过的案例（隐去具体名称）。
有一家科技公司A，刚成立时，创始人老张持有100%的普通股,他是绝对的老大。
第一轮融资，遇到了一个风险投资机构（VC）B，B很看好老张，但也怕风险,于是双方谈妥：
- B投资1000万，购买A公司的“可转换优先股”。
- 条款1： 每年固定8%的股息。
- 条款2： 如果公司上市，B有权把优先股按1:1的比例转换成普通股。
- 条款3： 反稀释条款（保护B不被后续低价融资坑惨）。
结果，A公司发展得一般，前三年都没怎么分红，B作为优先股股东，虽然没拿到现金,但累积了一大堆应发未发的股息债权。
第四年，A公司突然被互联网巨头C看中,以5亿美金的高价收购了。
这时候，奇迹发生了： B机构行使了“转换权”，把优先股变成了普通股，然后按照持股比例,分走了5亿美金中的几千万美金。
如果B当时买的是普通股，中间这几年没有分红，最后也是拿这么多钱，心理落差不大。 但如果B买的是不可转换优先股，那么在收购时，他只能拿回本金加累积的利息（比如1200万）,而眼睁睁看着剩下4亿多美金跟自己没关系。
个人观点： 这个案例告诉我，金融工具的设计是极其精妙的。可转换优先股简直是投资界的“变色龙”：进可攻（转换成普通股享受暴利），退可守（拿着固定股息保本），作为投资者,看懂条款比看懂名字更重要。
总结与建议：你该站在哪一边？
说了这么多,到底什么叫优先股和普通股？
- 普通股是关于“梦想”和“权力”的证券，你买它，是为了成为公司的主人，是为了参与决策，是为了博取公司成长带来的无限溢价,但同时你也做好了最后清算时可能颗粒无收的准备。
- 优先股是关于“安全”和“妥协”的证券，你买它，更像是一种借贷行为，你放弃了投票权，放弃了暴涨的暴利空间,换取了固定的收益和更高的安全垫。
作为注会，给您的最后建议：
如果你是普通的个人散户，在A股市场上，你接触到的99.9%都是普通股，这时候，你要把自己当成公司的老板，去研究它的业务、护城河和管理层,因为你的收益完全取决于公司的未来。
如果你有机会接触到优先股投资（通常在一级市场或特定的理财产品中），请务必仔细阅读招股说明书里的条款，看看它是累积的还是非累积的？是可参与分红的还是不可参与的？是可赎回的还是不可赎回的？
在这个充满不确定性的市场里，没有绝对的“好”与“坏”，只有“适合”与“不适合”，普通股适合那些心中有火、眼中有光的野心家；而优先股，则适合那些在这个喧嚣世界里,寻求一份安稳契约的保守派。
投资是一场修行，搞懂你手里的筹码到底代表什么，是修行的第一步，希望这篇文章,能帮你迈稳这一步。
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