作为一名在注会行业摸爬滚打多年的审计师，我经常被问到这样一个问题：“到底什么才算关联交易？我和我自己控股的另一家公司做买卖，这也算吗？”
每当这时，我总会放下手中的底稿，推一推眼镜，给客户打一个比方：关联交易就像是大家族的“家庭聚餐”。 在外人看来，这是一桌丰盛的宴席；但在内部，谁坐主位、谁负责买单、谁把盘子里的肉夹给谁，往往都是早就商量好的，这种“商量好”的互动，放在商业世界里,就是关联交易。
我就想剥去那些晦涩难懂的法条外衣，用最接地气的方式，和大家聊聊哪些属于关联交易，以及为什么我们审计师对它总是“盯得那么紧”。
谁是“关联方”？先认人，再认事
要搞清楚哪些属于关联交易，首先得知道谁是“关联方”，这就像认亲戚一样，有些亲戚是一眼就能看出来的，比如父母、子女；有些则是“八竿子打不着”但其实关系很硬的“远房表亲”。
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关联方的认定其实就是一个“圈子”,这个圈子通常包括：
- 直系亲属（控制或重大影响）： 你的母公司、子公司、受同一母公司控制的其他兄弟公司，这是最典型的“一家人”。
- 关键人物及其家属： 企业的董事长、总经理、财务总监等关键管理人员，以及他们的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶。
- 关键人物控制的企业： 上述关键管理人员或其亲属直接或间接控制,或者担任高管的其他企业。
这里有一个真实发生在我审计生涯中的小故事：
几年前，我负责审计一家拟上市的科技公司A，在翻阅其采购明细时，我发现A公司每年都要向一家名为“蓝天咨询”的小公司支付一笔不菲的“市场调研费”，起初,A公司的老板解释说这是为了拓展海外市场聘请的专业机构。
但在核对高管名单时，我发现A公司营销总监的妻子的名字，竟然出现在“蓝天咨询”的法人代表那一栏，虽然营销总监并不是A公司的控股股东，但他作为关键管理人员，其直系亲属控制的企业，就是典型的关联方，这笔“市场调研费”,自然就构成了关联交易。
哪些行为属于关联交易？不仅仅是买卖货物
很多人以为，只有我把东西卖给我弟弟的公司才叫关联交易，关联交易的形式多得超乎你的想象，只要涉及资源的转移，不管是钱、货、服务，还是某种权利，只要发生在关联方之间,都得算。
根据准则，以下这些行为,都是我们需要重点关注的关联交易：
购买或销售商品（这是最常见的大头）
这是最直观的，母公司把生产出来的半成品低价卖给子公司,或者子公司高价把产品卖给母公司。
生活实例： 想象一下，老张开了一家面粉厂（母公司），他儿子开了一家面包店（子公司），老张把面粉以市场价一半的价格卖给了儿子，对于面包店来说，成本降低了，利润看起来就很好看，这就是典型的关联交易——通过内部定价转移利润。
购买或销售除商品以外的其他资产
这包括固定资产、无形资产（比如专利、商标）、股权等。
生活实例： 我曾在一家房地产企业审计时发现，他们把位于市中心的一栋写字楼，卖给了老板私人控制的一家投资公司，交易价格不仅远低于市场评估价，而且还是分期付款，甚至免息，这不仅仅是卖资产，这简直是在“送资产”，这种交易不仅属于关联交易,而且往往隐藏着巨大的利益输送风险。
提供或接受劳务
有时候不一定涉及实物,但涉及干活。
生活实例： 一家上市公司的年会，场地竟然选在董事长弟弟开的度假酒店，而且场地费高得离谱，服务却一般，或者，公司免费为控股股东提供法律咨询服务，这些“劳务”的往来，因为发生在关联方之间，且价格往往不公允,都属于关联交易。
担保和提供资金（这是审计师最头疼的）
这往往是风险最高的领域，关联方之间互相拆借资金,或者为对方提供贷款担保。
生活实例： 这就好比一个大家庭里，大哥做生意缺钱，二弟把自己的房子抵押给银行帮大哥贷款，如果大哥生意做砸了，二弟就得背锅，在企业里，上市公司经常被要求为大股东的债务提供违规担保，一旦大股东还不上钱，上市公司就要被掏空，这就是所谓的“连带责任风暴”。
租赁
租房子、租设备，看似平常,关联方之间也能玩出花样。
生活实例： 记得有一次，我注意到一家公司的办公场所租金异常高，一查才发现，他们租用的这层楼，就是从公司实际控制人名下的另一家物业租来的，合同一签就是10年，租金还规定每年必须上涨10%，这种“霸王条款”式的租赁,明显就是通过租金把上市公司的钱输送给老板。
代理和研发项目转移
有些公司为了把利润留在体外，会把高利润的代理业务交给关联方去做，或者把本来很有前景的研发项目低价“甩锅”给关联方。
关键管理人员薪酬
这一点经常被忽视，支付给关键管理人员（董事、高管）的薪酬，也是关联交易的一种形式，虽然这是企业内部管理的事，但在披露时,我们需要清楚地看到老板们拿了多少钱。
为什么我们如此在意关联交易？（个人观点）
写了这么多,我想发表一下我个人的观点。
在很多人眼里，关联交易似乎是一个贬义词，一提到它，大家就会想到“利益输送”、“掏空上市公司”，但在我看来，关联交易本身是一个中性的工具，它就像一把菜刀。
你可以用菜刀切菜做饭（提高效率、降低交易成本），也可以用菜刀伤人（操纵利润、转移资产）。
为什么我说它有“好”的一面？ 在商业世界里，集团化运作是为了效率，汽车集团内部，发动机厂把发动机卖给整车厂，这是天经地义的，如果每一笔交易都要去找外面的供应商，不仅增加了搜索成本、谈判成本，还可能泄露商业机密，在这种情况下，内部关联交易是降低成本、整合资源的必要手段。
为什么我们审计师总是对它“如临大敌”？ 因为关联交易最大的问题在于：它往往缺乏市场价格的参照，也就是所谓的“公允性”难以保证。
在完全独立的市场交易中，买卖双方都在博弈，价格通常是市场均衡的结果，但在关联交易里，左手倒右手，价格可以是老板“拍脑袋”决定的。
这就引出了我最想表达的一个观点：关联交易的实质，往往不是商业逻辑，而是人情逻辑。
我见过太多这样的案例：
- 为了保壳： 上市公司快亏损了，大股东高价买下上市公司的一堆废品库存，帮上市公司“扭亏为盈”。
- 为了避税： 利用关联交易在不同税率的地区之间转移利润。
- 为了掏空： 这是最恶劣的，大股东让上市公司预付巨额货款给其控制的空壳公司,最后钱一去不回。
这些行为，破坏了资本市场的公平性，也损害了中小股东的利益，作为审计师，我们的职责就是要在这些“人情往来”中，用职业怀疑的眼光,还原交易的商业实质。
如何识别那些“隐形”的关联交易？
在实际工作中，最难的往往不是识别那些明面上的关联方（比如母子公司），而是那些“隐形关联方”,这也是我想特别提醒大家注意的地方。
现在的手段越来越隐蔽了，
- 非关联化包装： 老板让他的司机或远房亲戚代持股份，表面上看起来没有股权关系,但实际上还是老板说了算。
- 过桥资金： 先找一家非关联公司过一手，资金转个圈，最后还是回到了关联方手里,试图切断审计线索。
举个生活中的例子： 这就好比你想给同桌传纸条，但怕被老师（监管机构）发现，于是你把纸条先传给后桌，后桌再传给同桌，表面上，你是和后桌在互动，但实际上,你的目标还是同桌。
对于这种“隐形”关联交易，我们通常需要做更多的穿行测试和细节测试，关注交易对方的注册资本是否实缴、办公地点是否在一起、是否有能力完成这笔大额交易等等，如果一家只有50万注册资本的小公司，竟然能做几个亿的大单，而且还是你的重要客户，这里面通常都有“鬼”。
给企业的建议：别把关联交易做成“糊涂账”
文章的最后,我想给企业的财务人员和老板们提一点建议。
不要试图在关联交易上玩火，随着大数据监管和金税四期的上线，税务局、证监会和交易所之间的数据壁垒已经被打通，任何试图通过复杂的关联交易架构来操纵利润、逃避税收的行为，在系统面前都像是“裸奔”。
我的建议是：
- 充分披露： 是关联交易就大大方方地承认，详细披露交易价格、定价依据和交易金额,遮遮掩掩反而让人怀疑。
- 定价公允： 尽量引入独立第三方的评估价格，或者参照市场公允价格，如果是为了集团内部管理需要而偏离市价,请准备好充分的商业理由。
- 程序合规： 关联交易通常需要董事会甚至股东大会的批准，特别是涉及重大金额或担保时，关联董事还要回避表决，这些程序虽然繁琐,但却是保护管理层的一道护身符。
哪些属于关联交易？ 这个问题的答案，写在准则里,更写在企业的人脉网里。
它不仅仅是财务报表上的几个数字，它是企业背后错综复杂的人际关系和利益链条的投射，作为写作者，也是作为审计师，我希望大家能理解：我们盯着关联交易，不是为了找茬,而是为了守护商业世界的规则。
毕竟，只有当“家庭聚餐”的规则透明了，外来的客人才敢放心地入席，资本市场这个“大饭店”才能长久地开下去，希望这篇文章，能让你对关联交易有一个更鲜活、更深刻的认识。
还没有评论，来说两句吧...