作为一名在注会行业摸爬滚打多年的审计老手，每当我在底稿中敲下“关联方”这三个字时，心里总会泛起一种复杂的情绪，有时候它像是一根看不见的线，把看似毫无关联的生意紧紧绑在一起；有时候它又像是一个深不见底的黑洞,吞噬着报表的真实性。
很多刚入行的年轻人，一提起关联关系，脑子里蹦出来的就是《企业会计准则第36号》里那些冷冰冰的定义：控制、共同控制、重大影响……背得滚瓜烂熟，可一到项目现场，面对着企业老板那张错综复杂的“关系网”,瞬间就懵了。
关联关系哪里只是会计准则里的条文？它就是人性，就是江湖，就是咱们中国人最讲究的“圈子”，咱们就抛开那些晦涩的法条，用一种更接地气、更人性化的方式，来聊聊这几种关联关系类型,以及它们背后隐藏的那些事儿。
控制关系：那是绝对的“一言堂”
咱们先说最基础，也是最核心的——母子公司，也就是准则里说的“控制”关系。
什么是控制？用大白话讲，我说了算”，不管你手里握着51%的股权，还是通过协议拥有了一票否决权，只要在这个地盘上，是你拍板说了算,那你就是控制方。
生活实例：
我想起前几年去审计一家做建材的家族企业A公司，A公司的老板老张，是个非常有魄力的人，他不仅全资拥有A公司，还在隔壁省设立了一家B公司，专门负责给A公司供应原材料，表面上，这两家公司是独立的法人，各有各的账,各有各的人。
但我们在审计中发现，B公司的采购大单，全是A公司给的，B公司的定价策略完全看老张的心情：今年A公司利润好，B公司的原材料价格就涨一涨，把利润“转移”到B公司；明年A公司要上市冲业绩，B公司的价格就降一降,甚至免费赠送一些服务。
这就是典型的控制关系，老张就像是一个大家长，左手倒右手，钱其实还在他那个大口袋里，但在报表上,两家公司的业绩却可以随心所欲地调节。
我的个人观点：
在审计师眼里，控制关系下的关联交易，往往是舞弊的“高发区”，为什么？因为太容易了！当一个人能决定两个口袋里的钱怎么流动时，他很难抵制住把利润从低税率口袋挪到高税率口袋（或者反过来，为了避税）的诱惑。
对于控制关系，我的建议是：不要只看股权结构图，那玩意儿有时候是给别人看的，你得看“人”，看谁在签字，看谁在发工资，看最后的决策到底是谁做的，真正的控制,往往藏在那些没有签字的幕后。
共同控制：一场微妙的“二人转”
接下来咱们说说“共同控制”，这种关系比控制要微妙得多，也更像是婚姻——两个人得商量着来,谁也不能独断专行。
准则里说，共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
生活实例：
这让我想起一个做房地产项目的案例，两家巨头房企，咱们姑且叫它们“大地”和“长河”，联手拿了一块地皮，成立了一个项目公司C，大地占股50%，长河占股50%，公司章程里写得清清楚楚：任何超过500万的支出,必须双方董事点头才能通过。
这就很有意思了，我们在审计C公司的时候，发现他们盖楼的钢筋采购，价格比市场价高出一大截，一查，供应商竟然是“大地”老板小舅子开的建材公司。
这时候，“长河”那边为什么不反对？因为后来我们深挖发现，“长河”也不干净，C公司的物业管理权，早就被私下许诺给了“长河”关联的一家物业公司。
这就是共同控制下的博弈，双方虽然互相牵制，但往往也会达成一种“默契”：我不动你的奶酪，你也别碰我的蛋糕，大家在这个利益共同体里,各取所需。
我的个人观点：
共同控制这种关系，最容易产生“僵局”，也最容易滋生“腐败式的平衡”，在审计中，最怕看到的不是双方吵架，而是双方“一团和气”，如果两个大股东在董事会里从来不红脸,那很可能说明他们在通过关联交易互相输送利益。
对于这种类型，审计师必须保持高度的警惕，你要做的不是看他们怎么吵架，而是要看他们怎么“分赃”，一旦发现双方在各自的领域里都有独占性的关联交易,那这背后肯定有猫腻。
重大影响：那是“进退自如”的VIP席位
再来说说“重大影响”，这个概念通常对应的是联营企业，一般持股比例在20%到50%之间，或者虽然在20%以下，但在董事会派了董事,或者参与重大决策。
重大影响，说白了就是“我有发言权，但我不能拍板”，我就像是一个重要的顾问，或者是拥有VIP席位的观众，虽然不能上场踢球，但我能喊两嗓子,甚至能建议换教练。
生活实例：
记得有一家科技公司D，研发实力很强，但没钱，这时候，一家传统的制造业巨头E公司找上门来，投了D公司30%的股份,成为了第二大股东。
E公司并不想控制D公司，因为那是两个行业，管不了，E公司的目的很简单：我想让D公司帮我开发一套专用的生产管理系统。
在D公司的董事会上，E公司的代表总是积极推动“与E公司进行技术合作”的议案，虽然E公司不能直接命令D公司干活，但通过这30%的股权和董事席位，E公司成功地让D公司将最核心的研发力量倾斜到了E公司的项目上，而价格嘛，自然是“友情价”。
这就是重大影响，它不像控制那样赤裸裸，也不像共同控制那样需要讨价还价,它是一种润物细无声的渗透。
我的个人观点：
很多人觉得重大影响下的关联方风险最小，我却不这么认为，正是因为它“进可攻，退可守”,所以往往更难被察觉。
在实务中，我见过太多利用“重大影响”进行利益输送的案例，被投资企业低价向投资方提供无形资产使用权，或者高价接受投资方的劣质服务，因为不是控股，这种交易往往披着“市场化”的外衣，如果你不去深挖双方的背景和交易实质,很容易就被蒙混过关。
关键管理人员及关系密切的家庭成员：最难捉摸的“人情债”
除了基于股权的控制和影响，准则里还有一类非常特殊的关联关系——关键管理人员及其关系密切的家庭成员。 简直是审计师的噩梦，为什么？因为股权是死的，印在工商执照上；但人是活的,关系是流动的。
生活实例：
我做过一个上市公司的审计项目，这家公司的财务总监老李，是个年薪百万的职业经理人，表面上和公司没有任何股权关系，按照准则，老李本人是关联方,这没问题。
我们发现公司每年有一笔数额不小的“咨询费”，付给了一家名为“汇智”的商务咨询公司，这家公司规模很小,就租了个居民楼。
项目经理多留了个心眼，去查了一下“汇智”的法人代表，好家伙，法人代表叫“王芳”，再一查身份证,王芳竟然是财务总监老李的老婆。
这就更有意思了，老李作为财务总监，审批了支付给自己老婆公司的钱，这就叫“左口袋进右口袋”，而且还是通过“老婆”这个中间人绕了一圈。
更绝的是，后来我们发现，老李的儿子刚大学毕业，开了一家广告公司,立马就接了上市公司好几百万的单子。
我的个人观点：
对于这一类关联关系，我的态度是：永远不要低估人性的贪婪，也永远不要低估“七大姑八大姨”的渗透力。
在审计中，很多企业会刻意隐瞒这种关系，他们会说：“哎呀，那是他老婆开的店，但他不管事啊。”或者“那是正常的商业交易，价格是公允的。”
别信这套，在中国的人情社会里，哪有什么绝对的公允？当审批人的一家子都在等着拿这笔钱的时候，所谓的“公允交易”就是个笑话。
作为审计师，我们在面对关键管理人员时，必须要有一种“八卦”的精神，不仅要查他本人，还要查他老婆、他孩子、他父母，甚至是他那关系密切的兄弟姐妹，这听起来有点不近人情，但这就是我们的职责，因为这种基于血缘和姻亲的关联，往往是最隐蔽、最直接的利益输送渠道。
实质重于形式：透过现象看本质
聊了这么多具体的类型，最后我想谈谈一个更高层面的东西——实质重于形式。
准则里列举的关联关系类型再多，也写不完现实世界的千奇百怪，有些关系，表面上风马牛不相及，但在实质上,却是一根绳上的蚂蚱。
生活实例：
曾经有个客户F公司，想收购一家海外公司G，但F公司资金不够，而且担心海外审批麻烦,F公司的老板找到了他的发小老陈。
老陈成立了一家壳公司H，用H公司去收购了G公司，钱是F公司借给老陈的（虽然名义上是无息借款），而且F公司承诺,未来G公司的产品全部由F公司独家代理销售。
从股权结构上看，F公司和H公司、G公司没有任何关系，老板不是法人，也没持股，但实质上呢？资金是F出的，销路是F给的，决策肯定是F老板做的，这就是典型的“名股实债”或者“代持”关系。
如果不把这种关系认定为关联方，那么F公司通过H公司转移利润、或者隐藏亏损,我们就完全看不到了。
我的个人观点：
“实质重于形式”这六个字，说起来容易，做起来难，它要求审计师不仅要有会计功底,更要有商业敏感度。
当你看到一笔交易条款极其古怪，比如别人都要预付款，只有这家客户可以后付；或者市场价明明在跌，他却高价买入；这时候，哪怕他们之间没有一丝一毫的股权关系，你也得在心里打个问号：这背后是不是有什么“隐形”的关联关系？
在实务中，我宁愿相信我的直觉，也不愿相信企业提供的“关系说明”，如果一笔交易看起来太美好了，美好得不像是真的，那它通常就是假的,背后往往藏着某种不可告人的关联。
关联关系，是试金石，也是照妖镜
写到这里,我想大家对关联关系类型应该有了一个更立体的认识。
关联关系，它不仅仅是会计报表上的一行附注，它是企业生态圈的缩影,是人性在商业社会中的投射。
对于我们注会行业的人来说，识别关联关系，就像是侦探破案，我们需要从枯燥的数字中，寻找人与人、钱与钱之间的蛛丝马迹，我们需要看透那些“控制”背后的权力欲望，看透那些“共同控制”背后的利益交换，看透那些“家庭关系”背后的人情世故。
我想发表一点略带沉重的个人观点：
在当前的商业环境下，关联交易本身并不可怕，它甚至可以降低交易成本，提高效率，可怕的是“不透明”、“不公允”以及“缺乏监管”的关联交易。
作为审计师，我们不是要消灭关联关系（我们也消灭不了），我们的任务是把这些关系从阴暗的角落里拽出来，放在阳光下暴晒，让投资者看清这些交易到底是谁在和谁做，到底是谁占了便宜,谁吃了亏。
这不仅是技术活，更是良心活，当你面对那些精心设计的股权迷宫，面对那些顾左右而言他的企业老板时，请记住我们手中的笔，不仅仅是在签发一份审计报告,更是在守护资本市场的底线。
关联关系类型千变万化，但只要我们守住职业怀疑的初心，就没有看不穿的迷雾，这，或许就是我们这个职业最累,但也最迷人的地方吧。
还没有评论，来说两句吧...