可赎回优先股，金融界的薛定谔的猫，是债还是股？

作为一名在注会行业摸爬滚打多年的从业者,我见过太多学员在面对“金融工具”这一章时抓耳挠腮，尤其是当我们聊到“可赎回优先股”这个概念时，那种迷茫感简直溢于言表，它像是一个披着羊皮的狼，又像是一个穿着西装的摇滚歌手，身份模糊，让人捉摸不透。

我想抛开教科书上那些冷冰冰的定义,用咱们平时唠嗑的方式，好好聊聊这个让无数财务人员夜不能寐的“可赎回优先股”，我们要剥开它的层层外衣，看看它到底是个什么鬼，以及为什么它在现代资本市场上扮演着如此微妙的角色。

这玩意儿到底是个啥？别被名字绕晕了

咱们得把名字拆开来看。“优先股”大家多少有点概念，它介于股票和债券之间，既有股的特性（比如没有到期日），又有债的特性（比如拿固定股息），而“可赎回”，才是那个搞事情的词。

可赎回优先股就是发行公司（老板）手里握着一张“赎回券”，这张券允许公司在未来的某个时间点，或者某个时间点之后，强行按照事先定好的价格，把这些优先股从投资者手里买回来。

为了方便理解,咱们来个生活实例。

想象一下,你有个邻居叫老王，老王开了家生意火爆的面包店，他想扩大店面，但是手里现金流有点紧，又不想去银行贷款（嫌利息高，手续烦），也不想完全把蛋糕分出去（不想失去控制权），老王找到你，说：“兄弟，你借我10万块，算你入股，但是咱们约法三章：

不管我店里赚多少钱,每年我都给你5000块分红，这比银行存款划算吧？
如果哪天店倒闭了,分剩下的钱时，我必须先把你这10万块还完，再还别人。
重点来了： 5年之后，如果我觉得这钱借得不划算，或者我有更便宜的钱源了，我有权按10万块的本金把这股份买回去，到时候咱们的合作关系就解除了。”

你看,这就是典型的“可赎回优先股”，对于你（投资者）你享受了比普通股更稳定的收益，比债券稍微高一点的回报；对于老王（发行人）他拥有了灵活性——如果未来市场利率下降了，他能找到更便宜的钱（比如3%的利息），他就可以行使那个“赎回权”，把你手里的高价优先股收回去，重新发行低息的。

注会视角的灵魂拷问：是债，还是股？

好,现在我们进入注会模式，在审计或会计处理时，最头疼的问题来了：这笔钱，到底该放在资产负债表的“负债”里，还是“所有者权益”里？

这可不是简单的分类游戏,这直接关系到企业的资产负债率、利息保障倍数等一系列关键财务指标。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及最新的IFRS相关准则，判断的核心在于“是否存在无条件避免交付现金的义务”。

如果是普通的优先股,公司通常没有义务必须赎回，它可以一直存在下去，直到公司破产，所以那是权益。可赎回优先股就不一样了。

因为发行人拥有“赎回权”，注意，是发行人拥有主动权，这意味着什么？这意味着一旦发行人决定行使权利，或者根据合同条款触发赎回条件，公司就必须掏钱，在很多会计准则的视角下（特别是旧准则或者特定条件下），如果赎回是发行人可以控制的，但只要这个权利存在，经济实质上这就更像一笔“必须偿还”的债务。

随着准则的演变（比如CAS 22和CAS 37的深入应用），现在的判断更加严谨。

如果发行人拥有赎回权,这实际上是一个“嵌入衍生工具”，但在分类上，如果优先股被分类为“金融负债”，那就是因为它不能无条件避免交付现金。

这里必须发表我的个人观点：

我认为,可赎回优先股在会计上被归类为金融负债（或负债成分），是对“实质重于形式”原则的极致体现。

为什么？虽然法律形式上它叫“股”，持有它的人可能叫“股东”，但在经济实质上，只要发行人手里握着赎回权，这笔钱就带有强烈的“到期还本”属性，投资者买它，很大程度上也是把它当成一个有固定期限、固定收益的类债券产品来买的，如果你把它硬塞进权益里，会美化企业的资产负债率，让企业看起来风险更低，这其实是误导了债权人。

作为注会,当我们看到报表里有这玩意儿时，第一反应应该是警惕：这大概率是一笔披着股权外衣的债。

为什么要玩这种“猫鼠游戏”？发行人的小心思

你可能会问,老王（发行人）为什么要这么麻烦？直接发债不行吗？直接发普通股不行吗？

这就涉及到资本运作的艺术了,可赎回优先股是公司进行资本结构调整、管理资本成本的重要工具。

利率掉期的“平替版”

咱们还是说老王面包店,假设老王发行可赎回优先股时，市场利率高，他给了你5%的股息，过了三年，经济不景气，央行放水，市场利率跌到了2%。

这时候,老王看着手里5%成本的资金，心疼得睡不着觉，如果是普通债券，他得等到10年后才能还本，现在只能干瞪眼，但因为是可赎回优先股，老王拍大腿：“兄弟，按合同，我要把股份赎回了，这是你的10万块。”

老王转身以2.5%的利率发行新的可赎回优先股，中间这2.5%的利差，就是老王赚到的利润，这就相当于公司拥有了提前“再融资”的能力。

修饰报表的“粉底霜”

虽然现在会计准则趋严,但在某些特定语境下（比如优先股是“不可赎回”但“累积”的，或者在某些监管口径下），优先股依然被视为“核心一级资本”或“二级资本”。

特别是对于银行来说,可赎回优先股（或者更复杂的永续债）是补充资本金的神器，银行既想满足监管对资本充足率的要求（这需要权益），又不想真的稀释老股东的投票权，还不想承担像普通股那样波动的股息压力。

生活实例延伸： 这就好比一个人买房，首付不够，找亲戚借了钱，说这钱算“入股”房子，以后房子升值了分你一点，但我每个月给你固定利息，而且等我有钱了（或者觉得利息给多了），我随时可以把这笔钱还给你，让你退股，对于亲戚来说，这比借钱给他的风险大一点（因为没有抵押），但比真的当房东风险小（有固定收益），对于买房者来说，既凑齐了钱，又没失去房子的完全控制权。

投资者的视角：看似稳赚不赔，实则暗藏杀机

如果你是站在投资者的角度,看着可赎回优先股，可别被那个“优先”二字迷了眼，这里有个巨大的坑，叫“赎回风险”（Call Risk）。

试想一下,你买了老王面包店的可赎回优先股，5%的利息，在这个低息时代，你觉得自己捡到了宝，打算靠这个利息养老。

结果,三年后，老王真的行使赎回权了，他把本金还给你，合同结束，这时候你拿着10万块去市场上转了一圈，发现现在的理财产品收益率只有2.5%。

你傻眼了,你失去了那个高收益的资产，被迫在低利率环境下进行再投资，这就是所谓的“再投资风险”。

我的观点是： 可赎回优先股虽然名字里有“优先”，但在发行人和投资者的博弈中，主动权完全掌握在发行人手里，这就像一场不对等的恋爱，对方随时可以说分手，而你只能拿着分手费（本金）黯然离场，对于投资者而言，除非可赎回优先股的收益率高到足以补偿这种被提前踢出局的风险，否则，它并不是完美的避风港。

审计师的“火眼金睛”：我们到底在查什么？

作为注会,我们在审计时遇到可赎回优先股，我们在查什么？我们不是在看热闹，我们是在看风险。

分类是否正确？ 这是最基础的，我们要翻阅合同条款，看赎回权是“发行人持有”还是“持有人持有”，如果是发行人持有，大概率是负债；如果是持有人持有（即投资者有权把股票卖回给公司），那可能也是负债（因为公司无法避免现金流出），只有双方都没有赎回权，且分红不强制，才是真正的权益，一旦分类错了，企业的资产负债率就是错的，审计报告就得出问题。
赎回价格的计量。 有些可赎回优先股的赎回价格不是面值，而是面值加上溢价，面值100元，赎回价105元”，这多出来的5元，要在存续期间合理地计提利息费用，不能等到赎回那一天一次性确认，否则会剧烈波动当期利润。
重分类的陷阱。 有些复杂的金融工具，可能一开始是权益，后来因为某些条件触发变成了负债，或者反之，这种“混合工具”的拆分，是审计中的重灾区。