三类股东，从谈虎色变到规范前行，一位注会眼中的IPO隐形关卡

在注册制全面推行的今天,资本市场的大门看似越来越敞开，但对于很多拟上市企业，尤其是从新三板摘牌后冲击主板或创业板的企业来说，有一个名词依然能让老板们、董秘们甚至我们这些中介机构的从业人员心里“咯噔”一下，那就是——三类股东。

作为一名在注会行业摸爬滚打多年的从业者,我见过太多企业因为这个问题在IPO门口徘徊，也见过因为处理得当而成功上岸的案例，我想抛开那些晦涩难懂的法条引用，用更接地气的方式，和大家聊聊这个资本市场的“特产”，聊聊我们在实务中到底是怎么跟这三类股东“斗智斗勇”的。

什么是让人又爱又恨的“三类股东”？

咱们先说点基础的,所谓的“三类股东”，指的是契约型私募基金、资产管理计划（主要指券商和基金子公司的资管计划）以及信托计划。

为什么叫它们“三类”？因为它们不是“人”，在法律层面，它们没有法人资格，不像有限责任公司那样有营业执照，也不像自然人那样有身份证，它们本质上是一份“契约”。

这就好比生活中的“拼单”，老张、老王、老李想投资一家还没上市的高科技公司，但他们不懂行，或者钱不够，或者想避税，他们把钱交给了一个专业的管理机构（比如私募基金管理人），签了一份合同（契约），约定由这个机构去投资，这就形成了一个契约型基金，对于那家高科技公司来说，它的股东名单上只有这个基金的名字，看不到背后的老张、老王、老李。

这就埋下了隐患。

为什么监管层对它们“盯得紧”？

你可能会问,既然是合法的投资形式，为什么IPO审核时要重点盯着？这里面的逻辑，其实跟咱们过日子讲究“知根知底”是一样的。

监管层在审核IPO时,最核心的要求之一就是：股权清晰，不存在纠纷。

三类股东恰恰在“清晰”这两个字上，容易让人犯迷糊。

“俄罗斯套娃”式的穿透难题

这是我亲身经历的一个真实故事,稍微改编了一下，有一家企业，我们叫它“A公司”吧，准备上市，在梳理股东名册时，我们发现了一个资管计划，为了满足监管要求，我们必须“穿透”核查，也就是说，要搞清楚这个资管计划背后的最终出资人是谁。

结果这一查不要紧,简直像剥洋葱，剥得我们泪流满面，这个资管计划投了一个信托，信托又投了一个基金，基金后面还嵌套了一个有限合伙企业，层层嵌套，就像俄罗斯套娃，打开一个还有一个，最后算下来，穿透层级超过了四层，而且里面还有几个出资人是境外机构，甚至有的出资人已经失联了。

个人观点： 这种复杂的结构，在监管层眼里，就是巨大的“黑箱”，谁也不知道这层层叠叠的背后，是不是藏着某个不想露面的“大鳄”，或者是不是有利益输送的嫌疑，甚至，会不会有违规的资金（比如银行理财资金）通过这种渠道违规进入了股权投资市场？为了守住资本市场的底线，监管层必须要求穿透核查，如果穿透不下去，或者穿透成本高到无法承受，那上市之路自然就卡住了。

持股期限与“明股实债”的风险

三类股东往往带有一定的“短期逐利”属性，很多资管计划或信托产品，是有存续期限的，比如三年，但企业IPO排队加上锁定期，时间可能远超这个期限。

这就出现了一个尴尬的局面：企业还没上市，基金可能就要到期清算了，这时候，基金管理人为了兑付投资人，可能会要求企业回购，或者在上市后立马减持套现，这种不稳定性，非常不利于上市公司的股权结构稳定。

更麻烦的是“明股实债”，有些三类股东，名义上是股权投资，实际上签了抽屉协议，约定了固定的回报率和回购条款，这实际上是债权，如果企业上市后，这部分债务突然爆发，会严重影响中小投资者的利益。

从“一刀切”到“有条件放行”，监管的智慧

早些年,大概在2015年前后，三类股东简直就是IPO的“死刑判决”，只要名册里有，基本就别想过会，那时候，很多企业为了上市，不得不花大价钱把这些股东“请”出去。

但市场在变,监管也在进化，随着新三板市场的活跃，三类股东成为了很多创新型企业早期融资的重要来源，如果一味地堵死，显然不利于实体经济融资。

转折点出现在2018年,证监会发布了一系列针对新三板挂牌公司申请IPO时存在三类股东问题的审核指引，核心思想可以概括为：不禁止，但从严。

这就好比以前是“有案底的不许进”，现在是“有案底的可以进，但必须把祖宗十八代查清楚，还要保证不再犯事”。

现在的监管要求主要有三点：

公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东。
三类股东必须纳入金融监管，且已经规范运作。
要做穿透核查，确保不存在利益输送，且对持股期限、锁定期有明确承诺。

个人观点： 我觉得这个转变非常人性化，也体现了监管层的智慧，它承认了三类股东在历史发展过程中的作用，没有搞“一刀切”的懒政，通过提高门槛，把那些不规范的、带有套利性质的资金挡在门外，只留下那些真正愿意陪企业长跑的投资人，这是一种“疏堵结合”的高明手段。

实战中，我们是如何“排雷”的？

说了这么多理论,咱们回到实操层面，作为审计师，我们在项目中遇到三类股东，具体是怎么做的呢？

“劝退”的艺术：当断则断

很多时候,为了赶时间，或者为了彻底消除隐患，企业最直接的选择就是——清理。

我做过一个项目,B公司，股东名单里有一个契约型基金，持股比例虽然不高，也就0.5%，但这个基金非常不配合，迟迟不提供穿透资料，眼看辅导期就要结束了，董秘急得满嘴起泡。

老板拍板：清退！

但这可不是简单的“你走吧”，这里面涉及到价格怎么定，如果按现在的净资产定价，基金肯定不干，人家是为了上市后的溢价来的；如果按预期的上市估值定价，企业又觉得亏大了。

双方博弈了无数次,引入了一个新的战略投资者接盘，加上企业实控人稍微贴了一点钱，才把这个基金送走。

生活实例： 这就像装修房子，发现有一根水管位置不对，虽然也能用，但以后容易漏水，最好的办法就是砸墙重改，虽然现在费钱费力，但住进去后心里踏实，对于三类股东，如果背景复杂、持股比例小、配合度低，我的建议通常是：长痛不如短痛，尽早清理。

“穿透”的苦旅：大海捞针

如果是那种持股比例较大,或者背景很硬（比如知名央企旗下的资管计划）的三类股东，清理不掉，那就只能硬着头皮做穿透核查。

这时候,我们审计师和律师就变成了“侦探”。

我们需要收集每一层合伙企业或基金产品的合伙人名录、身份证复印件、出资凭证，如果中间涉及到外资，还要看商务部批复，如果涉及到自然人，还要通过公开渠道查查他们有没有失信记录，是不是关联方。

我印象最深的一次,为了核查一个信托计划背后的一个自然人出资人，我们甚至让该自然人去派出所开具了“无犯罪记录证明”，并亲自视频连线确认其身份。

个人观点： 说实话，这种穿透核查的工作量是巨大的，而且很多时候是重复劳动，很多金融机构的系统并不完善，提供资料的速度很慢，但我认为，这种“麻烦”是必要的代价，资本市场的诚信是建立在信息透明的基础上的，如果我们连谁真正拥有这家公司都搞不清楚，那投资者怎么敢把钱交给你？这种“苦旅”，是通往资本市场的必经之路。