作为一名在注会行业摸爬滚打多年的审计师,每当我翻开一家企业的底稿，看到“关联方”这三个字时，我的神经就会本能地紧绷一下，这倒不是说关联方交易本身就是洪水猛兽，而是因为在商业世界里，“一家人”做生意，往往最容易藏着说不清、道不明的猫腻。
咱们不聊枯燥的会计准则条文,也不掉书袋去引用《企业会计准则第36号》，我想以一个老同行的身份，用咱们平时聊天的大白话，结合我审计生涯中见过的那些活生生的例子，来好好扒一扒关联方交易类型，咱们不仅要看它们长什么样，更要看懂这背后的门道。
购销商品：最常见的“左手倒右手”
在所有的关联方交易类型里,购买或销售商品绝对是当之无愧的“流量担当”，不管是做审计的、做税务的，还是做投行的，只要一提起关联交易，脑子里蹦出来的第一个画面通常就是：A公司把东西卖给B公司，或者B公司从A公司买东西。
这听起来很简单,不就是买卖吗？但在“一家人”之间，这买卖的价格可就有得玩了。
生活实例： 想象一下，你家里开了两家餐馆，一家是做高端火锅的“老张火锅”，生意火爆，利润丰厚；另一家是做快餐的“老张面馆”，生意惨淡，眼看就要亏本倒闭了，为了面馆的报表好看点（好去银行贷款），你决定让火锅店每天早上都去面馆“采购”面条，哪怕火锅店其实根本用不了那么多面条，甚至采购价格比市场价高出一倍。
在审计现场,我见过太多类似的戏码，记得有一年去审计一家大型制造企业M公司，M公司本身业绩不错，但它下面有个子公司S，专门做M公司上游原材料的加工，M公司为了“扶持”S公司，或者说是为了把利润留在税率更低的S公司（毕竟S公司在西部大开发地区，所得税有优惠），M公司以远高于市场均价的价格从S公司采购零件。
我的个人观点： 对于这种类型的关联交易，我的态度是：看破不说破，重点看公允。 如果是集团内部的产业链整合，比如汽车厂旗下的轮胎厂卖轮胎给汽车总装厂，这叫协同效应，是合理的，但如果是像上面那个“火锅店买面条”的例子，纯粹为了调节利润，那就是在玩火。 作为审计师，我们在查这类交易时，最痛苦的不是发现交易本身，而是证明价格不公允，你得去找市场上同类产品的报价，得做成本加成分析，如果一家公司明明可以从外面买100块的东西，非要从关联方那里买200块，这中间的100块差价，本质上就是一种利益输送，这种“左手倒右手”的游戏，玩多了容易把自己绕进去，一旦资金链断裂，那就是多米诺骨牌效应。
资产交易：变废为宝的“魔术棒”
如果说买卖商品是细水长流的“润物细无声”，那么购买或销售除商品以外的其他资产（比如固定资产、无形资产、股权等），往往就是那种“一锤子买卖”的大戏，这种交易类型，金额大、频次低，但每一次发生，都可能对报表产生颠覆性的影响。
这里面的重头戏通常是土地、厂房或者专利技术。
生活实例： 这就好比你有个表弟，手里有一块地，本来是荒废的，账面价值只有500万，你开的公司今年业绩不行，如果不搞点大动作，就要被ST（退市风险警示）了，你大手一挥，以2个亿的价格从表弟手里买下了这块地。 瞬间，表弟赚了1.95亿，你的公司账面上多了一块价值2亿的土地（虽然它可能根本不值这个钱），如果表弟是你公司的参股股东，那这2亿里有一部分其实又通过投资收益流回了你的口袋。
我在审计一家科技公司时就遇到过类似的情况,那家公司连续两年亏损，第三年年底突然“变戏术”，把自己手里的一项没啥实际用途的专利，以一个天价卖给了老板控制的另一家海外公司，这一下子，回款几千万，直接把年度净利润拉红了，成功摘掉了亏损的帽子。
我的个人观点： 我对这类资产交易的关联交易，通常持有高度怀疑的态度。 为什么？因为资产的价值评估太主观了，尤其是无形资产，你说这个专利值5000万，还是值5个亿？往往就是评估机构一纸报告的事，这种交易经常沦为上市公司“保壳”的救命稻草，或者是大股东掏空上市公司的“抽水泵”。 如果你看到一家公司在年底突击进行一笔大额的固定资产或无形资产买卖，而且对手方是关联方，哪怕手续再齐全，审计报告上我也得给你加个“强调事项段”，这不仅仅是会计问题，这更是诚信问题，这种“变废为宝”的魔术，在专业的审计师眼里，拙劣得就像小孩子的把戏。
提供或接受劳务：看不见摸不着的“软实力”
除了实打实的商品和资产,提供或接受劳务也是关联方交易里非常隐蔽的一类，这包括提供研发服务、管理咨询、维修服务、甚至是代理销售。
这种交易的特点是：定价弹性极大，且难以验证成果。
生活实例： 这就好比你是老板，你老婆开了一家咨询公司，你每年让公司支付给老婆的咨询公司500万的“战略咨询费”，但实际上，老婆一年也就来公司吃顿饭，聊几句家常，根本没提供什么真正的战略。 这500万出去了，公司的利润少了，钱其实通过合法的手续流到了老板自己家里（也就是老板老婆兜里），这在财务上叫“虚增成本，套取资金”。
我曾经审计过一家家族式管理的房地产企业,这家公司每年的管理费用高得吓人，其中有一大笔是支付给老板弟弟控制的物业公司的“物业管理费”，我们去现场盘点，发现所谓的“高端物业服务”其实就是几个大爷在看门，服务水平跟市场价完全脱节，但就是这笔钱，源源不断地输血给了老板弟弟的公司。
我的个人观点： 对于劳务类的关联交易，我认为它是最容易滋生腐败和利益输送的温床。 不像卖商品有物流单据，卖资产有产权过户，劳务的成果往往是一堆纸，或者根本就是空气，审计师在查这类账时，往往陷入被动，我们能看到合同，能看到发票，能看到银行回单，但我们看不到“服务”本身。 对于这类交易，我通常会建议企业尽量减少，或者彻底市场化，如果你的公司真的需要咨询，为什么不找麦肯锡？为什么不找IBM？如果非得找老板老婆开的公司，那作为审计师，我只能假设这里头有鬼，并要求企业做更详尽的披露，这不是我不近人情，而是因为职业怀疑是我们的生存本能。
担保和资金拆借：悬在头顶的“达摩克利斯之剑”
接下来要说的这一类,是关联方交易里风险最大、最容易导致公司崩盘的类型——担保和资金拆借。
担保就是A公司为B公司的贷款做担保，如果B还不上钱，A得替他还。 资金拆借就是简单的借钱，A直接把钱打给B用。
生活实例： 这就好比是一个大家庭，大哥开了家大公司（上市公司），二弟开了家小公司（私企），二弟要找银行借钱，银行说：“你这点家底，我不信。”于是二弟找大哥：“哥，你给我签个字，担保一下。”大哥碍于情面，或者为了二弟给的一点好处费，大笔一挥签了字。 结果呢？二弟拿着钱去赌博（或者投资失败）亏光了，跑路了，银行直接找上门，把大哥的账号冻结了，把大哥公司的资产查封了，大哥的公司本来好好的，瞬间因为给二弟担保而陪葬。
著名的“海航集团”崩塌事件里，虽然情况复杂，但其中就存在着大量的集团内部企业互保、关联方资金占用的问题，资金像水一样在关联公司之间乱流，谁也说不清最后流向了哪里，一旦其中一个环节断了，整个链条就瘫痪了。
我的个人观点： 这是我最痛恨的一类关联交易，作为审计师，看到关联方担保我就头疼，看到违规资金拆借（尤其是大股东占用上市公司资金）我就愤怒。 这种交易类型往往不是为了经营，而是为了“吸血”，大股东把上市公司当成提款机，想拿就拿，想借就借，最后还不起就留下一堆烂账给股民和中小股东。 我的观点很明确：关联方资金拆借应该被严格禁止，除非是在集团财务公司的统一规范下进行。 而对外担保，更是应该经过极其严格的审批程序，如果我在审计中发现一家公司存在未经董事会批准的关联担保，我会直接认定这是内控重大缺陷，甚至会考虑出具保留意见甚至否定意见的审计报告，这不是在开玩笑，这是在救企业的命。
租赁与研发：那些容易被忽略的“角落”
除了上面那些大块头,还有一些关联方交易类型虽然不起眼，但也值得玩味，比如租赁和研究与开发项目的转移。
生活实例： 关于租赁，最典型的就是“二房东”模式，老板个人先在市中心买下一栋楼，然后高价租给自己担任法人的公司使用，这样，公司的租金支出就变成了老板个人的收入，这实际上也是一种变相的资金转移。
关于研发,我见过一个很有趣的案例，一家医药上市公司，为了把研发费用资本化（变成资产，不减少当期利润），就把一个处于早期、风险极大的研发项目，高价“卖”给了老板控制的海外关联方，这样，上市公司确认了一笔巨额的技术转让收入，而研发的风险则被完美地甩给了关联方（虽然关联方其实就是老板自己，左手倒右手）。
我的个人观点： 这类交易往往披着“专业化经营”的外衣，具有很强的迷惑性。 对于租赁，关键看租金水平是否偏离市场，如果老板非要用市价两倍的钱租自己的楼给公司用，那这多出来的租金本质上就是老板在变相分红，而且是避税的分红。 对于研发项目的转移，这更像是一种会计魔术，作为审计师，我们得瞪大眼睛看：这个项目真的有商业价值吗？对方真的付钱了吗？还是仅仅签了个协议，钱根本没到账？很多时候，这只是为了把利润做出来而编排的一出戏。
关键管理人员薪酬：给自己发钱的学问
咱们不能忘了关键管理人员薪酬，这也是关联方交易的一种，虽然交易对手方是个人（老板、高管），但因为他们能控制企业，所以性质是一样的。
生活实例： 有些私企老板，在公司利润好的时候，给自己发几千万的年薪，外加巨额的奖金和报销单，而在公司亏损的时候，为了省税或者为了面子，又给自己发很少的工资。 更夸张的是，有些高管在关联方（老板的私人公司）领薪，但却在上市公司干活，或者反过来，这就造成了上市公司不仅承担了人力成本，还没真正控制住核心人员。
我的个人观点： 我认为，给关键管理人员发多少工资，虽然是企业内部事，但必须透明。 如果是市场化招聘的职业经理人，拿高薪大家没话说，但如果是老板给自己定工资，那就得看独立董事和薪酬委员会是不是在“装睡”了。 如果一家公司业绩平平，但高管薪酬高得离谱，而且跟公司业绩完全不挂钩，那这不仅是关联交易问题，更是公司治理结构崩塌的体现，作为审计师，我们虽然很难去评价老板该拿多少钱，但我们会通过比较同行业水平，来提示投资者这里可能存在“过度榨取”公司利益的风险。
关联方交易，是天使也是魔鬼
写到这里,我想大家对关联方交易类型应该有了一个比较全面的认识。
从买卖商品到资产处置,从劳务提供到资金担保，这些交易类型构成了企业集团内部复杂的血管网络。
我的核心观点是： 关联方交易本身并没有原罪，在大型企业集团中，为了降低交易成本、提高运营效率、整合产业链资源，关联方交易甚至是必须的，比如丰田汽车与其零部件供应商之间的交易，大部分都是关联交易，这造就了丰田的精益生产神话。
在中国目前的商业环境下，关联方交易往往被异化成了利益输送和财务舞弊的工具。
作为投资者,看到一家公司有大量的关联交易，特别是那些金额大、定价无依据、交易对手方是疑似壳公司的交易，一定要捂紧自己的钱包。 作为企业管理者，不要以为关联交易是“自留地”，可以随意耕耘，现在的监管大数据比对技术非常厉害，你卖给关联方的价格，只要偏离市场价一点点，系统就会报警。 作为同行（审计师们），我们在面对关联交易时，不能只做“复读机”和“抄写员”，只去核对合同和发票，我们要做“侦探”和“裁判”，去探究交易的商业合理性，去比较价格的公允性。
关联方交易就像是一把刀,在厨师手里，它能切出美味的佳肴；在凶手手里，它能致人于死地，而我们审计师的工作，就是判断握着这把刀的人，到底是在做饭，还是在行凶。
希望这篇文章能让你对那些藏在财报附注里的“关联方”二字，多了一份警惕，也多了一份看透本质的智慧，毕竟，在资本市场，只有看懂了“一家人”怎么分钱，你才能真正看懂这家公司值多少钱。
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