优先股概念，它是股市里的VIP贵宾席，还是进可攻退可守的金融万金油？

你好,朋友们，作为一名在注会行业摸爬滚打多年的笔杆子，今天我想和大家聊一个在金融市场上既“老派”又充满神秘感的话题——优先股。

说实话,在大多数散户投资者的眼里，股票就是股票，代码后面带个“SH”或者“SZ”，涨了就笑，跌了就哭，但如果你把目光稍微往机构投资者的篮子里瞥一眼，或者去看看那些大银行、大电力公司的资产负债表，你会发现，“优先股”这三个字出现的频率高得惊人。

很多初入行的朋友,甚至是一些做了几年生意的老总，经常会一脸迷茫地问我：“老师，这优先股到底是个什么鬼？它算股东还是算债主？为什么说它‘优先’？是不是买了它就能赚钱？”

我就不给你搬教科书上那些枯燥的定义了,咱们换个轻松的方式，像在咖啡馆里聊天一样，把优先股概念这层窗户纸捅破，顺便我也来发发牢骚，谈谈我对这个金融工具的真实看法。

别被名字唬住了：优先股到底是个什么“物种”？

咱们得正本清源。优先股概念的核心，其实就藏在这个“优先”二字里。

想象一下,你们家要开个盛大的家庭聚餐，也就是公司分红的时候，桌子上摆着一盘红烧肉（利润）。

普通股股东：就像是家里的兄弟姐妹，大家按人头或者按贡献分肉，如果今年生意好，肉多，大家吃得满嘴流油；如果今年生意不好，肉少，大家就少吃点，甚至饿肚子，兄弟姐妹们虽然平时吵吵闹闹，但在家里大事（比如投票选谁当家长）上，是有话语权的。
优先股股东：更像是一个来家里寄宿的“远房富亲戚”，或者是借钱给家里办事的“债主”，他和你们约定好了：“不管你们兄弟姐妹分多少，甚至不管有没有肉吃，只要开饭，你们得先给我切一块固定大小的肉（比如5斤），如果肉不够，那就欠着，明年补给我。”

这就是优先股最本质的特征：股息优先和清算优先。

这就好比在泰坦尼克号即将沉没的时候（公司破产清算），普通股乘客还在甲板上乱跑，而优先股乘客手里可能已经握着半张救生艇的门票了，在赔偿资产的时候，必须先还清债权人的钱，剩下的钱，优先股股东排在普通股股东前面拿。

我的个人观点是：优先股在设计初衷上，其实是一种非常鸡贼的“妥协产物”，它既不想像债券那样背负沉重的还本付息的硬性压力（因为股息通常不是强制必须发的，除非是累积型的），又不想像普通股那样把控制权拱手让人（因为优先股通常没有投票权），它是老板们为了搞钱，想出来的一个“进可攻、退可守”的妙招。

生活中的“夹心饼干”：它既有债主的安稳，又有股东的野心

为了让大家更直观地理解,咱们来个具体的生活实例。

假设你的好朋友老王想开一家高端网红奶茶店,需要100万启动资金，老王找你商量，你手里正好有闲钱，但你不想太操心，也不想承担太大风险，这时候，老王给你出了三个方案：

方案A：借钱给老王（债券） 老王给你写欠条，承诺每年给你5%的利息，不管奶茶店赚不赚钱，他都得给你钱，这很安全，但如果奶茶店火了，一年赚了100万，你也只能拿5万，心里会不平衡：“早知道我也入伙了！”

方案B：入伙当股东（普通股） 你投20万，占20%的股份，如果奶茶店倒闭了，你的钱打水漂，还得陪老王一起哭；但如果奶茶店火了，你按比例分红，可能一年能拿10万、20万，但这风险太大了，万一老王经营不善呢？

方案C：优先股概念的应用（优先股） 老王跟你说：“兄弟，咱们这么办，你投20万，算作优先股，我承诺，不管店里赚不赚钱，只要有钱，我每年先给你分8%的利息（比借钱高一点，算是对你风险的补偿），咱们说好，你不参与店里管理，不用你天天来盯着店员有没有偷喝奶茶，如果以后店做大了，我想把你的这部分转成普通股，咱们可以再商量。”

这时候,你手里的这份“优先股”，就像是一块金融界的“夹心饼干”。

底下的饼干（债性）：给你固定的8%回报，让你心里踏实，比纯打工强。
上面的饼干（股性）：你依然是公司的所有者之一，名义上跟着公司一起沉浮。
中间的夹心（优先权）：分红排队你站前面，清算资产你也站前面。

我看这事儿，优先股对于那些“手里有点钱，想赚点比银行理财高的收益，但又不想天天盯盘、也不想参与公司管理”的“佛系”简直就是量身定做的，但在咱们A股市场，散户直接接触优先股的机会并不多，它更多是机构投资者（比如保险公司、养老金）的“玩具”，为什么？因为优先股通常门槛高，而且流动性相对较差，就像大额存单，不是谁都能随便买卖的。

CPA眼中的“猫鼠游戏”：它是债，还是股？

好,现在咱们切换回专业模式，作为一名注会，我们在审计或者做财务咨询时，看到优先股概念，脑子里第一个蹦出来的问题往往不是“它赚不赚钱”，而是——“这玩意儿到底应该放在资产负债表的哪一行？”

这听起来很无聊,但这直接关系到公司的资产负债率（杠杆），是老板们最在意的指标。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，我们要看这份优先股的“实质”。

如果一份优先股,规定必须无条件赎回（比如到期必须还本），或者股息是累积的且必须支付，那在会计眼里，它就是个“金融负债”，说白了，虽然名字叫“股”，其实它是披着羊皮的狼，本质上就是债。

反过来,如果这份优先股没有固定的赎回条款，股息发不发全看董事会心情（非累积、非参与），那它就是“权益工具”。

这里有个非常具体的坑，我想跟大家分享一下。

我之前审计过一家科技公司,老板为了把报表做得好看点（想把负债率降下来，好去银行贷款），特意设计了一种“永续债”（这在很大程度上和优先股概念重叠），他在合同里写得花里胡哨，说这是“股”，不用还本的。

我们仔细看条款发现,虽然名义上“永续”，但只要公司不付利息，债权人就有权立刻要求公司重组或者清算，这就像一把剑悬在头上，公司为了不被清算，不得不付利息。

我的观点很明确：这就是债！别跟我扯什么“优先股概念”里的“股”字，在实质重于形式的原则下，这种强制性的支付义务，就是债务，如果我们把它硬塞进所有者权益，那就是在帮老板做假账，粉饰报表。

这就是为什么我们在分析优先股概念时，不能只看名字，有些公司发行优先股是为了补充核心一级资本（比如银行），那是真金白银的股本；而有些公司发行优先股，其实是在玩“明股实债”的游戏，把债务藏起来，欺骗债权人，这其中的猫腻，只有咱们专业人士拿着放大镜才能看出来。

“讨债”的艺术：累积与非累积的差别

咱们再回到优先股概念里的一个细节，这个细节在生活中特别有代入感——累积与非累积优先股。

这什么意思呢？咱们还是用老王奶茶店的例子。

累积优先股：老王今年生意不好，亏了，没钱给你分那8%的股息，这时候，累积优先股的条款生效了，老王跟你说：“兄弟，今年真没钱，但这笔账我记下了，明年不管赚不赚钱，只要有钱，我得先把今年欠你的8%，加上明年的8%，一共16%给你补上，这叫‘累积’。” 这就好比你办了一张健身卡，今年因为疫情没去，次数可以累积到明年用，你的权益是被保护的。

非累积优先股：老王今年还是亏了，他对你说：“兄弟，今年没钱，那这8%就作废了吧，明年咱们重新开始，明年有钱再分。” 这就好比你买了一张电影票，因为发烧没去看，票作废了，不能退钱，也不能延期。

在这个点上，我得替优先股股东说句公道话：如果你是投资者，买优先股一定要看清楚是不是“累积”的，非累积优先股在某种程度上，给了公司太大的“赖账”空间，特别是在经济下行周期，公司很容易利用这一点，通过“暂缓分红”来实际上赖掉你一年的收益。