定向增发是什么意思，一场上市公司与特定对象的私房钱游戏

作为一个在注会行业摸爬滚打多年的“老会计”，经常有朋友一脸神秘地跑来问我：“嘿，听说某某公司停牌了，要搞定向增发，这到底是啥玩意儿？是不是有什么内幕消息，我们要不要赶紧冲进去？”

看着他们那副既贪婪又害怕错过的表情,我总是忍不住想笑，在资本市场里，“定向增发”这个词听起来高大上、晦涩难懂，甚至带着一种“只有圈内人懂”的神秘感，但实际上，如果我们剥去金融术语那层硬硬的外壳，它的内核非常贴近我们的生活。

我就不给你念教科书上的定义了,咱们像朋友聊天一样，把这个“定向增发”彻底掰开了、揉碎了讲清楚，我要告诉你一些只有我们业内人士才敢说的真心话。

别被名字吓跑：它其实就是一场“VIP专场团购”

定向增发是什么意思？用最通俗的大白话来说，定向增发（Private Placement），也叫非公开发行，就是上市公司为了搞钱（融资），不向全社会所有人伸手，而是私下里找几个特定的“金主爸爸”，向他们发行新股，换取他们的资金。

咱们来打个比方。

想象一下,你开了一家生意还不错的面包店（这就是上市公司），因为面包太受欢迎，你想开第二家分店，但是手里缺钱（需要融资），这时候，你有两个办法：

公开发行（增发）： 你站在大街上拿着大喇叭喊：“大家快来买我的面包券啊！谁买谁以后是我的股东！”这时候，路过的张大妈、李大爷、放学的小学生都可以买，这就是面向公众的增发。
定向增发： 你不想在大街上吆喝，手续太麻烦，监管太严，于是你转身走进隔壁的茶馆，找到了做牛奶生意的王老板和做烤箱生意的赵总，你跟他们说：“二位兄弟，我的店要扩张，咱们是一条船上的，你们每人投我100万，我给你们按现在股价打个八折，给你们一些新股份，但是咱们说好了，这股份一年内不许卖，咱们一起把店做大。”这就是定向增发。

看明白了吗？定向增发，就是上市公司的一场“VIP专场团购”。 它不针对散户，只针对机构投资者、大股东或者极少数的有钱人。

为什么要搞定向增发？不仅仅是为了“圈钱”

很多散户一看到增发,第一反应就是：“圈钱！吸血！”这种看法有点片面，作为专业人士，我看过无数案例，定向增发的动机千差万别，大体上，可以归纳为以下三种情况：

引入“战略伙伴”：借力打力

这是我最推崇的一种定向增发,上市公司缺的不仅仅是钱，更是资源。一家做新能源汽车的公司，它技术很牛，但是电池续航总是上不去，这时候，它向一家顶尖的电池制造企业进行定向增发，把电池厂变成自己的小股东。这就叫“引入战略投资者”，钱是一方面，更重要的是两家公司绑在了一起，以后技术共享、渠道互通，这种定向增发，往往是利好。

资产注入：大股东的“红包”

这种情况通常发生在国企改革或者集团整体上市的背景下。某上市公司的母公司（大股东）手里有一个非常赚钱的金矿，但是一直在母公司手里装着，没放进上市公司，这时候，母公司说：“行吧，我把这个金矿作价，通过定向增发的方式装进上市公司里，上市公司给我发股份作为对价。” 这对上市公司是实打实的利好，因为资产质量变好了，利润直接上台阶，这就好比父母把私房钱拿出来给孩子买房，孩子的身价瞬间就涨了。

纯粹为了“搞钱”：项目融资或还债

这就比较实在了,公司要建新工厂、买新设备，或者之前借了一屁股债还不上，需要钱来周转，这时候搞定向增发，就是为了补充流动资金或偿还银行贷款，这种情况下，我们要看公司拿到钱后能不能生出更多的钱，如果项目烂尾，那就是灾难。

那个让人眼红的“打折”诱惑

大家可能会问：“既然是VIP团购，这些金主凭什么愿意把钱投给上市公司？毕竟买股票也是有风险的。”

这就涉及到了定向增发最核心的吸引力——发行价折扣。

根据目前的规则,定向增发的发行价格通常不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，也就是说，这些“金主”拿到的股票，比我们在二级市场上（就是你们用炒股软件买的价格）买到的要便宜至少20%。

生活实例： 这就好比楼市，你想买市中心的房子，市价是5万一平，但是开发商搞了一个“内部团购会”，只要你答应买了之后三年内不卖，并且一次性全款付清，他就按4万一平卖给你。这20%的折扣，就是定向增发的“安全垫”，即便未来股价跌了10%，这些参与定增的机构大概率还是赚钱的，这就是为什么各路基金、大佬挤破头也要参与定增的原因。

天下没有免费的午餐,这个折扣是有代价的，那就是锁定期，普通机构的锁定期是6个月，如果是大股东或者战略投资者，锁定期是36个月（3年），在这期间，无论股价跌到多惨，他们都只能看着，不能卖，这就像是被关进了小黑屋，虽然饭是免费的，但得坐牢。

必须发表的个人观点：定向增发是“双刃剑”，甚至是“收割机”

写到这里,我必须抛开中立的立场，以一名注会行业观察者的身份，发表一些比较犀利甚至可能得罪人的观点。

定向增发往往是散户的“反向指标”

很多人觉得,机构参与定增，说明公司好，我也跟着买，大错特错！你要知道，机构拿的是“打折票”，你是“原价票”，如果一家公司搞定向增发是为了圈钱去搞一些虚无缥缈的项目，或者是为了让大股东套现，那么股价在定增落地前后往往会经历一波“杀跌”。为什么？因为定增增加了市场上的股票数量（股本扩大了），在利润没有同步大幅增长的情况下，每股收益（EPS）会被稀释，就好比一块披萨，本来切8块，现在突然切成了10块，虽然你手里的那一块还在，但分量其实变少了。

警惕“高估值、高业绩承诺、高商誉”的陷阱

这是我见过的最多的“坑”。很多上市公司搞定向增发，是为了收购一家所谓的“高科技公司”，对方会承诺：“老板你放心，我未来三年每年赚1个亿！” 基于这个承诺，上市公司给出了几十倍的高溢价，形成了巨额的商誉。结果呢？钱到手了，定增完成了，过了两年，对方说：“哎呀，市场环境不好，业绩对赌实现不了。” 这时候，上市公司就会计提巨额的商誉减值，一夜之间，公司亏损几十亿，股价腰斩，甚至退市，而当初参与定增的机构，可能早就借着之前的利好传闻跑路了，或者虽然亏了，但因为有20%的折扣，亏得比你少。这种定向增发，本质上就是一种合法的财富转移，把散户的钱通过“并购”的名义转移给了被收购方的大股东。

不要迷信“战投”

很多公司喜欢把定向增发对象包装成“战略投资者”，但我看过太多案例，所谓的“战投”其实就是来赚快钱的财务投资者，他们根本不关心公司的战略，只关心锁定期满了之后怎么把股票抛给接盘侠。一旦解禁期一到，这些机构疯狂减持，股价就像泄了气的皮球，如果你在解禁前冲进去，大概率就是那个高位接盘的“侠”。

我们该如何应对？看懂这几点就够了

说了这么多吓人的,是不是定向增发就一无是处？当然不是，像宁德时代、立讯精密这些伟大的公司，也都通过定增发展壮大了，作为普通投资者，我们该怎么办？

我有三个具体的建议,也是我看财报时的心得：

看钱花哪儿去了（项目靠谱度）： 如果公司融钱是为了扩产，而且它现在的产能利用率已经是满负荷了，产品供不应求，这种定增通常没问题，如果公司本身主业都不行了，融钱要去搞什么“跨界转型”，比如做白酒的去搞机器人，那我建议你直接拉黑。
看谁掏钱了（对象成色）： 如果参与定增的是顶级公募基金、或者行业内的巨头（比如做汽车的上游产业链公司），那说明专业人士认可这个公司的价值，如果是一些不知名的私募，或者全是信托计划，那就要打个大大的问号。
看大股东跟不跟（绑定程度）： 这一点最重要，如果大股东自己也掏腰包，全额认购或者认购很大一部分定增的股份，那就说明大股东和中小股东是一条心，大股东比谁都关心股价，他都被锁定了三年，他肯定会拼命把业绩做好，这种“大股东包场”的定增，是最值得关注的。