定向增发，是割韭菜的镰刀，还是企业腾飞的助推器？——一位注会老兵的肺腑之言

大家好,我是你们的老朋友，一个在注会行业摸爬滚打多年的“账房先生”。

今天咱们不聊枯燥的会计准则,也不背那些让人头秃的审计准则，咱们来聊聊股市里一个让散户既爱又恨，甚至闻之色变的词——定向增发。

只要你在股市里待过一阵子,肯定见过这样的场景：某只股票本来好好的，突然停牌，复牌后公告说“拟筹划非公开发行股票”，也就是咱们俗称的“定增”，紧接着，散户群里哀鸿遍野：“完了，主力要吸血了”、“这是要圈钱跑路啊”，股价往往也会应声下跌。

作为一名专业的注册会计师,我看过无数份审计报告，参与过不少上市公司的资本运作，今天我想用最接地气的方式，结合生活中的例子，给大伙儿掰扯掰扯，这“定向增发”到底是个什么鬼？它真的是专门用来坑咱们散户的吗？

咱们先别整那些晦涩的术语，来聊聊“老王的火锅店”

为了让大家明白定增的逻辑,咱们先把上市公司放一边，来讲个我身边真实的例子。

我有个朋友叫老王,手艺极好，开了一家“老王火锅店”，生意那是相当火爆，天天排队，老王一看，这势头好啊，想赚更多的钱，于是他在最繁华的商业街租了个大铺面，准备开分店。

结果呢？预算算下来，装修加买设备，得要500万，老王把家里的存款、甚至老房子的抵押款都凑进去了，还差200万，这时候，老王面临两个选择：

找银行借： 利息高，每个月还贷压力大，万一新店生意不好，资金链断了，老店也得跟着关门。
找有钱的朋友“入股”： 比如找那个开煤矿发财的李土豪。

老王想了想,决定找李土豪，他说：“老李啊，我现在生意好，想扩张，你出200万，我给你新店20%的股份，以后赚了钱，你拿分红。”

这就是最原始的“定向增发”。

你看,老王（上市公司）为了发展（项目融资），不向全社会借钱（那是发债），也不让所有街坊邻居都来掺和（那是公开增发或IPO），而是专门找李土豪（特定对象）——通常是有钱的大机构、战略投资者——要钱。

作为交换,老王给了李土豪两个“甜头”：第一，打折卖股份，老王说：“老李，你要是现在一口答应，这股份我不按市场价100万给你算，算你80万，给你打个八折。”（这就是定增中常见的发行价折扣）。第二，锁定期，老李拿了股份，不能明天就卖了套现，得拿住一年，甚至三年（这就是定增的限售期）。

这时候，你作为一个老店的常客（散户），你会怎么想？

你会觉得：“老王你个没良心的！我天天来你这儿吃火锅，支持你生意，你要开新店找钱，你不找我，反而偷偷给那个煤老板打折股份！你这是稀释我的权益啊！你这是把我的血汗钱送给煤老板啊！”

这就是散户对“定增”最原始的愤怒，但咱们冷静下来想一想，老王如果不找李土豪拿这200万，新店就开不起来，生意就做不大，如果老王去借高利贷，最后亏本了，你的充值卡是不是也泡汤了？

定增的本质，是企业为了发展去寻找“合伙人”或“金主”。 关键在于，这钱拿去干什么了？这个“合伙人”靠不靠谱？

作为注会，我眼里的“定增”究竟是个什么鬼？

把老王的火锅店放大几亿倍,就是A股市场的定向增发。

在会计和投行的术语里,定向增发（Private Placement）是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份。

作为注册会计师,我们在审计定增项目时，最关注的就是三个核心要素：钱从哪来（发行对象）、钱花哪去（募投项目）、价格公不公（定价机制）。

钱从哪来？ 这可不是谁都能买的，监管规定，定增的对象不能超过35名，而且你得有眼光、有实力，还得能扛得住风险，通常都是公募基金、私募基金、保险资管、或者像阿里、腾讯这样的战略巨头。

钱花哪去？ 这可是我们审计的重点，上市公司说我要定增10个亿，理由写得天花乱坠，我们要去查，这项目是不是真的？可行性研究报告是不是瞎编的？有的公司说“我要建生产线”，结果钱到手了，转头就去理财了；有的公司说“我要补充流动资金”，其实就是去还债，这就涉及到我们注会要做的“募集资金存放与使用情况鉴证”。

为什么会有折扣？ 很多散户最不理解的就是：“凭什么机构买股票打折，我买股票就要原价？这不是明摆着欺负人吗？”

这叫“流动性溢价”的反向逻辑，你散户买的股票，今天觉得不好，下一秒就能卖掉，但是参与定增的机构，买的股票通常要锁仓6个月到18个月，甚至3年，在这期间，如果股价腰斩了，他们只能眼睁睁看着，不能卖，这就叫“流动性风险”，给的那20%左右的折扣，其实就是对他们承担这种“被锁死”风险的补偿。

为什么散户一听“定增”就觉得要跌？

说实话,这种恐惧不是没有来源的，在中国股市三十多年的历史上，定增确实曾被玩坏了。

生活实例：那个“蹭热点”的科技公司

我记得几年前审计过一家搞软件开发的公司（咱们就叫它A公司吧），当时正值“元宇宙”概念刚火的时候，A公司原本的主业是给银行做后台系统，业绩平平，股价半死不活。

突然,A公司停牌公告说要定增，理由是“进军元宇宙，收购某区块链技术公司”。

这消息一出,股价那是蹭蹭往上涨，从10块钱涨到15块钱，大家都在想：“哇，这公司要转型高科技了，前途无量啊！”

结果呢？定增发完，钱也到手了，我们做审计的时候发现，那个收购来的“区块链公司”，其实就是个空壳，买了堆不值钱的服务器，核心技术根本没有。

过了一年,业绩大变脸，股价从15块跌回3块。

在这个过程中,谁赚了？

大股东：高位套现了股份，或者通过关联交易把钱洗出去了。
参与定增的机构：虽然他们有锁定期，但有些机构在定增前就跟大股东签了“抽屉协议”（对赌协议），大股东保底他们的收益，或者有些机构在解禁期一到，哪怕亏钱也赶紧跑，反正他们拿的是管理费，亏的是投资人的钱。

谁亏了？ 在二级市场追高进去的散户。

这就是为什么大家讨厌定增,因为在很长一段时间里，定增成了上市公司“蹭热点”、“圈钱”、“利益输送”的代名词，大股东左手定增圈钱，右手高位减持，把散户当成了接盘侠。

我的个人观点：定增是把双刃剑，关键看谁在挥舞

写到这里,我必须得发表一下我个人的观点，在这个行业待久了，我不希望大家对“定增”一棒子打死。

第一，定增是实体经济最重要的“输血泵”。 咱们不能只看那些烂公司，你看像京东方、宁德时代这些巨头，它们当年动辄定增几百亿，那是为了建高世代面板线、建电池工厂，这些项目投资回报周期长，银行不给贷，只能靠股市定增。如果没有定增，中国哪来的这些世界级的企业？这些企业定增后，虽然短期每股收益（EPS）被稀释了，但几年后产能释放，利润翻倍，股价涨了十倍，这时候，定增就是“助推器”。

第二，现在的定增规则已经变了，越来越严了。 监管层（证监会）也不是吃素的，这几年的“再融资新规”虽然放宽了定价和锁定期限制，但加强了对于“明股实债”、“忽悠式重组”的打击，作为注会，我明显感觉到现在审计底稿中关于定增合规性的要求比五年前严太多了，那些想靠定增玩虚的，路子越来越窄。

第三，散户要学会“抄机构的作业”。 这听起来很反直觉，对吧？机构拿的是打折票，但人家锁仓半年不能卖，这说明什么？说明机构真的看好这家公司半年后的表现。如果一家公司，定增的对象是像高瓴资本、红杉这种顶级机构，而且募投项目是真金白银买设备、搞研发，没有大股东的一堆烂账，这种定增往往意味着“聪明钱”进场了，虽然你现在买的价格比他们高，但你随时能跑，他们得被锁着，这其实是一个相对安全的机会。