银信合作，从影子银行到阳光化，一位注会眼中的金融联姻与博弈

大家好,我是你们的老朋友，一个在注会行业摸爬滚打多年的“财务笔杆子”。

今天想和大家聊聊一个稍微有点“硬核”，但又和咱们钱袋子息息相关的金融话题——银信合作。

如果在十年前,你提到“银信合作”，很多人脑子里蹦出来的词可能是“通道”、“监管套利”甚至是“灰色地带”，但作为一名注册会计师，我有幸在这个行业的变迁中充当了观察者和记录者，在我看来，银信合作不仅仅是银行和信托公司两个机构之间的业务往来，它更像是中国金融体系进化的一个缩影，是一部充满了监管与反监管、创新与合规博弈的精彩大戏。

我就撇开那些晦涩难懂的教科书定义,用咱们平时聊天的语气，结合我审计生涯中遇到的真实故事，来扒一扒“银信合作”的前世今生，以及我对它未来走向的一些独家看法。

那个“通道”盛行的年代：一场心照不宣的“躲猫猫”

把时钟拨回十几年前,也就是2008年到2012年左右，那时候的中国经济热火朝天，房地产和地方融资平台（咱们俗称的“城投”）嗷嗷待哺，急需资金，而银行呢？手里握着老百姓海量的存款，贷不出去急得团团转。

为什么贷不出去？因为监管爸爸有规定：信贷额度要管控，资本充足率要达标，还有那个著名的“贷存比”考核，更重要的是，有些行业（比如当时的房地产）监管明确说“限制贷款”。

这时候,信托公司就像那个拿着万能钥匙的“隔壁老王”，适时地出现了。

【生活实例：老张的“腾挪术”】

我印象特别深,2010年左右，我在审计一家股份制银行的分行时，遇到了一位资深对公客户经理老张，老张手里有个大客户，是本地一家搞房地产开发的，资质不错，就是缺钱，想借5个亿。

老张跟我吐槽：“兄弟，你也知道，行里现在的房地产额度早就用完了，直接审批根本过不去，但这客户是咱们行的老关系，如果不给钱，人家立马就跳槽到隔壁行去存款了。”

老张想到了“银信合作”。

当时的操作流程大概是这样的：

银行找到一家信托公司,成立一个单一的“资金信托计划”。
银行的理财资金（或者通过私银客户募集的资金），去买这个信托计划。
信托公司拿到钱,名正言顺地借给那个房地产开发商。

在银行的报表上,这笔钱变成了“应收款项类投资”或者“同业投资”，而不是“贷款”，房地产贷款额度没超标，资本占用也低，存款还在行里没跑，客户也拿到了钱，大家皆大欢喜。

【注会视角的“内心戏”】

当时我们在审计底稿里怎么记录这笔业务？说实话，那时候我们也很纠结，从法律形式上看，银行买的是信托受益权，风险似乎转移给了信托；但从经济实质上看，信托公司就是个“通道”，只收千分之几的过路费，并不管理风险，如果房地产商还不上钱，银行还得兜底。

这就是典型的“影子银行”，作为审计师，我们在“实质重于形式”的原则下，往往不得不建议银行计提更多的拨备，但在那个疯狂的年代，只要能赚钱，大家往往选择性忽视了背后隐藏的巨大信用风险。

这种银信合作,本质上是一场“躲猫猫”的游戏，银行借信托的“马甲”，把表内业务移到了表外，规避了信贷规模管制，这种模式虽然在当时支撑了经济的野蛮生长，但也埋下了隐患。

监管重锤落下：当“通道”不再通

好景不长,这种“左手倒右手”的把戏，监管层怎么可能看不出来？

从2010年的《关于规范银信理财合作业务有关问题的通知》，到后来2013年的“8号文”，再到2017年著名的“三三四十”检查，以及2018年资管新规的落地，监管的大棒是一记接一记，招招都打在“通道业务”的七寸上。

监管的核心逻辑很简单：去杠杆、去刚兑、去通道。

【生活实例：小李的“迷茫”】

2018年资管新规出台的时候,我正在审计一家大型信托公司，负责银信合作业务的小李，那时候刚入行不久，整个人都是懵的。

以前那种简单的“银登中心”模式或者“信托受益权转让”模式，突然就行不通了，监管要求“穿透式监管”，也就是说，你底层资产到底是什么，必须一层层剥开看清楚，如果是房地产，就按房地产管；如果是政府融资平台，就按平台管。

小李拿着一堆即将到期的项目合同来问我：“老师，以前这种非标资产，银行接得挺开心的，现在怎么突然都要回表了？这资金池怎么也补不上这个窟窿了？”

我看着小李焦虑的脸,心里其实挺感慨的，这说明，那个靠“吃息差”、靠监管套利躺着赚钱的时代结束了。

在这个过程中,银信合作被迫“断臂求生”，大量的通道业务被压缩，信托公司的管理规模出现了断崖式下跌，很多小信托公司因为失去了银行的“输血”，甚至面临生存危机。

痛定思痛：银信合作的新形态——“阳光化”转型

大家千万别以为银信合作这就“死”了，恰恰相反，在挤掉了泡沫之后，我认为银信合作正在迎来它真正的“黄金时代”。

为什么？因为银行和信托，依然有着天然的互补性。

银行有啥？有海量的客户、低成本的资金、遍布全国的网点。信托有啥？有“跨市场投资”的灵活牌照（可以投股票、债券、未上市股权、非标债权等），有法律赋予的独特财产隔离制度，有在非标资产处置上的丰富经验。

现在的银信合作,不再是简单的“躲猫猫”，而是变成了“优势互补”。

【生活实例：家族信托的崛起】

这几年,我在做高净值客户税务筹划和家族信托咨询时，接触到了很多银信合作的新案例。

某私人银行的大客户王总,手里有几个亿的现金，但他不想给孩子直接一笔钱，怕孩子挥霍，又想做一些资产隔离，防止生意失败牵连家庭。

这时候,单靠银行是不行的，银行的理财团队虽然能卖产品，但缺乏法律架构的设计能力，也没有财产隔离的法律效力（银行理财是表内负债，虽然现在有理财子公司，但在家族传承的法律架构上不如信托灵活）。

银行和信托联手了。银行负责挖掘王总这个客户，了解他的需求，并提供资金端的配置建议；信托公司则作为受托人，设计家族信托的架构，利用《信托法》赋予的财产隔离功能，把这笔钱独立出来，按照王总的意愿（比如孩子30岁给多少，考上大学给多少）进行分配和投资。

这就是典型的“投行+私行”模式，信托不再是“通道”，而是真正的“管家”；银行也不再是“监管套利者”，而是“流量入口”。

资产证券化（ABS）：银信合作的新战场

除了家族信托,还有一个领域是银信合作目前的主战场，那就是资产证券化（ABS）。

【生活实例：把“死钱”变“活钱”】

我去年审计了一家城商行,这家银行手里握着大量的中小企业贷款，还有不少个人住房按揭贷款，这些贷款期限很长，流动性很差，就像压在仓库里的货，卖不出去。

银行想把这些贷款“变现”，腾出资金去放新的贷款，这时候，银行找到了信托公司。

操作流程是这样的：

银行把几十亿信贷资产打包,作为一个“资产包”。
银行把这个资产包“卖给”信托公司（设立信托）。
信托公司以这个资产包为基础,发行ABS证券。
银行可能会自己买一部分,也可能通过承销商卖给市场上的其他机构。

在这个过程中,信托公司发挥了关键的“破产隔离”作用，只有把资产真正卖给信托，实现了“真实出售”和“破产隔离”，这笔资产才能从银行的资产负债表上剥离出去，才能实现出表。

作为注会,我们在审计这类业务时，关注点完全变了，以前关注的是“风险有没有转移”，现在关注的是“资产池的质量”和“现金流测算”，我们要一层层去拆包，看里面的每一笔贷款到底还不还得上。

这种银信合作,是真正的“阳光化”，它不是为了逃避监管，而是为了盘活存量资产，让金融更好地服务实体经济。

个人观点：银信合作没有死，只是换了一种活法

写到这里,我想谈谈我作为一个注册会计师，对银信合作未来发展的几点核心看法。

第一，不要妖魔化“通道”，要理解“通道”背后的需求。 很多人一提到银信合作就觉得是违规，通道业务的存在，某种程度上是因为市场有这种跨期限、跨风险配置的需求，以前那种纯粹的、为了绕规模的“假通道”确实该死，但那种为了解决流动性风险、为了优化资产配置的“真通道”，依然有它的价值，关键在于，信托公司要在其中承担起主动管理的责任，而不是仅仅充当一个盖章的机器。

第二，信托公司的“投行化”转型是必然趋势。 在银信合作的新模式下，信托公司如果还想靠牌照红利吃老本，那是绝对行不通的，银行现在也越来越精明，理财子公司成立了，自己也能干很多事，信托公司必须得有银行干不了的绝活。我对某些不良资产处置（NPL）的信托项目就很看好，银行有不良贷款想出表，但又不想打折太狠，这时候通过信托设立一个“不良资产处置信托”，引入专业的资产管理人去催收、去重组，这就比银行自己死磕要有效率得多。

第三，审计的难度和责任都在加大。 这对我们同行来说是个挑战，以前的银信合作，看个合同，盖个章就完事了，现在的银信合作，尤其是涉及到复杂的资产证券化或者是家族信托，要求审计师必须具备“穿透”的慧眼。在审计一个银信合作的非标投资产品时，我必须穿透到底层，看融资方是不是银行的关联方，看资金是不是违规流入了房地产，现在的监管要求“实质重于形式”不再是句空话，而是悬在我们头顶的达摩克利斯之剑。

第四，合规是生命线，也是竞争力。 以前大家比的是谁胆子大，敢做擦边球，现在比的是谁合规做得好，谁的产品设计得合法合规，谁就能活下来，对于银行来说，选择信托合作伙伴，第一看的不是谁费率低，而是谁合规风控做得严，别因为一个信托项目暴雷，把银行的名声也拖下水。