大家好,我是你们的老朋友，一个在注会行业摸爬滚打多年的“账房先生”。
今天想和大家聊聊一个听起来很高大上,但实际上充满了“侦探”色彩，甚至有时候还得带点“心理博弈”的话题——尽职调查。
在很多人的印象里,尽职调查就是拿着一个长长的Checklist（检查清单），去客户公司把账本抱出来，一项一项地打勾，如果是这样想，那你可就把这事儿看简单了，做审计是看过去发生了什么，而做尽调，则是要在过去和现在的碎片里，拼凑出未来的模样，这不仅是技术活，更是手艺活，甚至是良心活。
作为一名在行业里浸淫多年的注会,我见过太多光鲜亮丽的PPT背后藏着的惊涛骇浪，也见过那些看似破破烂烂的小厂房里蕴藏的惊人爆发力，我就抛开教科书上那些晦涩的定义，用最接地气的方式，和大家聊聊我心目中的尽职调查。
尽职调查不是“走马观花”，而是“甚至要翻垃圾桶”
很多人把尽职调查叫做“审慎调查”，这个“审慎”二字，重若千钧。
我记得刚入行那会儿,带我的老师傅告诉我一句话：“做尽调，不要只看客户给你的东西，要看他们没给你的东西。”那时候我不懂，觉得客户配合不就行了？后来经历得多了，才明白其中的深意。
生活实例：那个“完美”的养殖场
前几年,我参与过一个农业类项目的投资尽调，那个项目位于风景秀丽的南方山区，主打生态黑猪养殖，我们去的那天，天气好得不得了，蓝天白云，猪舍干净得甚至闻不到什么异味，老板穿着沾着点泥土的胶鞋，热情地给我们介绍他的“循环农业”模式，指着远处郁郁葱葱的果林说那是天然的肥料消化场。
财务数据更是漂亮,毛利率比同行业高出20%，理由是“生态溢价”和“自繁自养的成本控制”。
如果只看账本和那天的参观,这绝对是个完美的投资标的，我的直觉告诉我，事情没那么简单，在吃午饭的间隙，我借口透气，一个人溜到了后山的猪舍区，我没有直接进猪舍，而是走到了员工宿舍和食堂旁边。
在那里,我和一位正在抽烟的大爷聊了起来，我递给他一根烟，随口问：“老板人咋样？这猪好养吗？”
大爷吐了口烟圈,撇撇嘴说：“老板人倒是不错，就是这猪啊，太娇气，前阵子闹病，死了一批，老板不让说，怕吓跑了你们这些城里来的投资人，而且啊，咱们这哪有什么自繁自养，大部分猪苗都是行情好的时候现从隔壁村收的，为了凑数给你们看。”
那一瞬间,我背脊发凉，后来我们通过多方侧面打听（甚至查了当地的动物检疫记录），证实了大爷的话，那所谓的“高毛利”，完全是因为隐瞒了疫情损失和虚减了采购成本。
这就是尽职调查,它要求你不能只做“温室里的花朵”，你要去现场，要去一线，甚至要去看一眼垃圾桶里有没有废弃的票据，去听一听司机在路上的抱怨。尽调的核心，不是验证数据的真假，而是验证商业逻辑的合理性。 当数据好得不真实，逻辑解释不通的时候，通常就是陷阱所在。
财务报表只是“面子”，业务逻辑才是“里子”
做我们这一行,最怕遇到的就是“做账高手”，有些公司，为了融资，能把报表做得比艺术品还精美，应收账款周转率极高，存货周转极快，现金流充沛。
作为一名专业的注会,我要告诉大家：财务报表是结果，业务过程才是原因。 如果脱离了业务去谈财务，那就是耍流氓。
生活实例：消失的库存与忙碌的仓库
有一次,我们要尽调一家做电子元器件分销的企业，账面上显示，他们的存货周转天数只有30天，这在行业内简直是神速，意味着他们的产品极其抢手，刚入库就卖掉了。
老板在会议室里侃侃而谈,说他们的供应链管理做到了极致，采用了先进的JIT（即时生产）模式，投资人听得频频点头，眼里闪着金光。
但我去仓库转了一圈,发现了两个细节。 第一，仓库虽然堆满了货，但大部分包装箱上都积了一层薄灰，如果是30天周转的货，哪有机会积灰？ 第二，我随手拿起一个成品的包装盒，看了眼上面的生产日期，居然是两年前的。
回到会议室,我直接问老板：“既然咱们是JIT模式，为什么仓库里有两年前的库存？” 老板愣了一下，支支吾吾地说那是“备用的战略储备”。 我又问：“那为什么这些战略储备的包装盒上，贴着最新的客户标签？而且标签上的日期是上周的？”
原来,这家公司为了掩盖产品滞销的事实，经常把旧的库存贴上新的标签，伪装成新的发货记录，确认收入，而在账面上，他们通过复杂的关联交易，把这些“卖不出去”的货在集团内部倒腾了一圈，看起来像是卖出去了。
这就是为什么我说,尽调必须要有“生活实例”般的洞察力，你不能只相信ERP系统里的数字，你要相信你的眼睛，相信灰尘，相信日期。财务报表可以粉饰，但物理世界的痕迹很难被彻底抹去。
尽职调查中的“人味儿”：访谈的艺术
除了看账和看现场,尽职调查中非常重要的一环，就是人员访谈，这可不是简单的聊天，这是一场心理战。
在这个环节,我必须发表一个个人观点：在尽调中，和基层员工聊十分钟，往往比和CEO聊两小时更有价值。
CEO的话通常经过了公关修饰,充满了宏大的愿景和战略，但基层员工的话，往往暴露了企业最真实的运行状态。
生活实例：那个不敢直视你的财务总监
我曾接触过一个拟IPO的项目,公司看起来很正规，法务、财务、内控一应俱全，但是在和老板访谈时，老板表现得非常强势，甚至有点独断专行，他在谈到公司未来规划时，手舞足蹈，但每当涉及到具体的财务细节，他就会眼神示意旁边的CFO（首席财务官）来回答。
这引起了我的警觉,后来，我找了个机会，单独约了CFO喝咖啡。
一开始,CFO也是打官腔，但我换了个话题，聊起了加班文化，聊起了行业内卷，慢慢地，他的话匣子打开了，他叹了口气说：“在这个公司，财务就是个记账的工具，老板想让利润是多少，我们就得给他凑出多少，上次审计提的坏账准备，老板直接让我冲回去，说影响估值，我如果不听，就得滚蛋。”
虽然他没有拿出直接造假证据,但这番话已经足够让我对这家公司的内控环境亮起红灯，一个没有独立性的财务部门，其出具的数据可信度要大打折扣。
做尽调,你得学会“察言观色”，看高管之间是否有眼神交流，看员工谈到公司时是眼里有光还是一脸麻木，看老板谈论竞争对手时是客观理性还是充满戾气，这些“软信息”，往往比硬指标更能决定企业的生死。
尽职调查不是在找“不”，而是在找“价”
我想聊聊尽调的目的。
很多人觉得,尽调就是为了否决项目，为了挑刺，其实不然，作为一名专业的注会，我认为尽职调查的终极意义，不是为了说“No”，而是为了发现风险，并给风险定价。
世界上没有完美的企业,就像没有完美的人一样，如果你拿着显微镜去找毛病，任何项目你都投不出去。
生活实例：那家只有“半条命”的芯片公司
我曾经尽调过一家芯片设计公司,当时他们正处于研发投入期，连续三年亏损，现金流非常紧张，甚至靠变卖专利权来维持运营，按照传统的财务指标，这公司早就该关门大吉了。
我们在尽调中发现,虽然公司财务状况一塌糊涂，但他们的核心技术团队非常稳定，而且核心技术人员在行业内是大牛级别，更重要的是，我们通过走访下游客户发现，他们正在测试的一款新产品，性能指标遥遥领先，而且已经拿到了两家头部厂商的意向订单。
在这个案例里,尽调揭示的风险是“资金链断裂”，但同时也揭示了价值是“即将爆发的技术壁垒”。
我们的尽调报告并没有直接建议“Pass”，而是客观地列出了风险：公司必须在6个月内拿到融资，否则会死在量产前夜，我们也给出了估值建议：虽然现在亏损，但考虑到未来的高增长，估值可以给高一点，但必须设置严格的对赌条款，资金必须分批注资，与研发进度挂钩。
投资人依据我们的报告投资了这家公司,虽然过程惊心动魄，但两年后这家公司成功上市，给投资人带来了几十倍的回报。
这就是尽职调查的价值所在。我们要做的是把企业从“黑盒”变成“透明盒”，让投资人在知情的情况下做决策。 如果风险可控，收益巨大，那么即使财务报表难看一点，也是值得投的。
写在最后：保持敬畏，保持好奇
说了这么多,其实我想总结的无非就是两点：
第一,尽职调查是一门遗憾的艺术。 无论我们多么尽职尽责，总有我们看不到的地方，总有企业刻意隐瞒的角落，我们能做的，就是用我们的专业能力、职业怀疑态度，以及那一点点“侦探直觉”，去无限逼近真相。
第二,尽职调查需要“人性”的参与。 不要把自己变成一个只会敲计算器的机器，去感受企业的氛围，去理解创业者的野心，去体谅员工的艰辛，商业的本质是人，只有理解了人，才能读懂账。
在这个充满不确定性的商业世界里,我们这些做尽职调查的注会，就像是资本市场的守门员，我们的笔，连接着真金白银，也连接着无数家庭的财富。
每当我签下自己的名字,出具一份尽调报告时，我的手总是微微沉重的，因为我深知，这几页纸的分量，可能关乎一个企业的生死，也可能关乎一个投资的成败。
尽职调查，永远在路上。 希望每一位同行，都能在这条路上，保持敬畏，保持好奇，用我们的专业，守护商业的底线。
就是我作为一名注会老兵,关于尽职调查的一点心里话，希望能对大家有所启发，如果你在工作中遇到了什么奇葩的尽调故事，也欢迎随时来找我聊聊，咱们煮酒论桑麻。
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