商誉减值，从买买买的狂欢到爆雷的惊魂夜，谁在为贪婪买单？

各位朋友,大家好。

作为一名在注会行业摸爬滚打多年的老会计,每年的1月到4月，不仅仅是年报审计的加班季，更是一场见证人性悲欢离合的“大戏”上演时，而在这场大戏里，最让人心惊肉跳、也最让股民闻风丧胆的“反派角色”，非商誉减值莫属。

我想抛开那些晦涩难懂的会计准则条文,不跟你讲什么资产组认定、现金流折现模型，咱们就聊聊这商誉减值背后的故事，聊聊它是如何成为悬在上市公司头顶的达摩克利斯之剑，又是如何让无数投资者的财富一夜之间化为乌有。

商誉减值：资本市场上的“灰犀牛”

咱们得搞清楚,什么是商誉？

在会计课本上,商誉是“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，说人话就是，你觉得这家公司太好了，未来前途无量，所以你愿意花比它实际家底（净资产）更多的钱去买它，多出来的这部分溢价，就是商誉。

这就好比你去相亲,对方家里有车有房（净资产），但对方长得好看、学历高、脾气好（未来预期），你为了娶对方，除了给车房，还额外给了一大笔彩礼，这额外的“彩礼”，在财务报表上就是商誉。

商誉减值,就是当初你给的这笔“彩礼”，现在发现不值了，对方婚后不仅没带来幸福，还天天吵架，你意识到自己当初眼光不行，这笔钱打水漂了，于是必须在账面上承认亏损。

这几年,A股市场每逢年底，就会出现“业绩爆雷潮”，很多公司前三个季度还在赚钱，到了年报突然巨亏几十亿，为什么？因为商誉减值了，这头“灰犀牛”平时看着不显眼，一旦冲过来，破坏力惊人。

“买买买”背后的盲目与狂热

为什么会有这么巨额的商誉？这得追溯到前几年的并购热潮。

那时候,很多上市公司老板心气儿高，觉得主业赚钱太慢，不如搞外延式并购，也就是“买买买”，只要一并购，概念有了，股价涨了，市值翻倍了，大家都开心。

我记得前几年去一家做传统制造业的公司审计,老板意气风发，跟我说：“老张啊，咱们这行太苦了，一年累死累活才赚几个亿，你看隔壁那家搞游戏、搞影视的，轻轻松松几十亿利润，我决定花20个亿收购一家热门的游戏公司，咱们也要转型！”

我当时就提醒他：“老板，这游戏公司虽然现在赚钱，但波动大，对赌协议（业绩承诺）签了三年，万一三年后业绩变脸怎么办？这20亿里，可有18亿都是商誉啊。”

老板大手一挥,不屑一顾：“你会计就是太保守！这是战略转型！只要能并表，股价上去，商誉不就是个数字吗？”

结果呢？三年对赌期一过，被收购的游戏公司原班人马立马走人，留下的只有一个空壳，业绩直接断崖式下跌，这时候，那18亿的商誉，就像定时炸弹一样，引爆了，最后年报一出，公司亏损22亿，把过去五年的利润全亏进去了。

这就是生活实例,也是A股的常态，很多时候，商誉减值不仅仅是会计问题，更是管理层盲目扩张、急功近利的恶果，他们买的不是资产，是股价上涨的催化剂；他们支付的溢价，不是基于理性的判断，而是基于对市场情绪的赌博。

会计的“魔法”与“魔咒”

作为注会,我们在审计商誉减值的时候，其实是非常头疼的。

会计准则要求,企业至少在每年年度终了进行商誉减值测试，这听起来很科学，但在实际操作中，充满了主观性。

怎么测？你要预测未来的现金流，你想想，预测明年都难，预测未来五年甚至十年，那不是算命吗？

我遇到过更离谱的情况,有一家上市公司，收购了一家做新能源的公司，形成了巨额商誉，到了年底，新能源行业景气度下降，按理说应该减值，如果减值，上市公司就会因为连续亏损被戴帽（ST）。

管理层开始“运作”了，他们找来评估机构，出具了一份极其乐观的评估报告，假设未来几年行业会爆发式增长，而且公司还能拿到大量订单，凭着这份“美好”的预测，商誉不用减值了，保壳成功。

我当时就在想,这哪里是会计，这简直是魔术，但魔术总有穿帮的一天，到了第二年，行业没好转，订单没拿到，纸包不住火，只能一次性计提巨额减值。

这就是商誉减值的“魔咒”：你可以通过会计手段暂时推迟它，但无法消灭它，该来的迟早会来，而且越晚来，后果越严重。

这种“洗大澡”的行为，在A股屡见不鲜，反正今年已经亏得底裤都没了，不如把商誉一次性洗个干净，把所有潜在的亏损都藏在今年的商誉减值里，这样明年就能轻装上阵，甚至扭亏为盈，这种做法，虽然合规，但极不道德，是对投资者信心的极大践踏。

谁在为商誉减值买单？

商誉减值,表面上看是账面数字的减少，是真金白银的损失。

第一，是股民买单。 我身边有个朋友，老李，是个老股民，几年前重仓了一只所谓的“白马股”，这只股因为连续并购高溢价资产，股价翻了三倍，老李赚得盆满钵满，跟我吹嘘说这是价值投资。

结果那年春节前,公司突然发布公告，预计计提商誉减值30亿元，第二天开盘，股价一字跌停，老李想跑都跑不掉，之后又是连续几个跌停，老李不仅利润回吐，连本金都亏了一半，他打电话给我，声音都在颤抖：“这公司账面上明明还有几十亿资产，怎么突然就没了？”

我只能无奈地告诉他：“老李，那几十亿是虚的，是泡沫，现在泡沫破了，钱也就没了。”

第二，是债权人买单。 商誉减值会直接导致净资产大幅缩水，资产负债率飙升，对于银行等债权人来说，这意味着公司的偿债能力变弱了，一旦公司因为商誉爆雷导致资金链断裂，最后留下的可能是一地鸡毛的坏账。

第三，是实体经济买单。 大家想想，这些上市公司花的钱，很多是股民的钱，或者是银行从社会上吸纳的钱，这些本该投入到研发、生产、创造真实财富的资金，因为管理层的狂妄和贪婪，在并购的泡沫中被挥霍一空，这对整个社会的资源配置，是一种巨大的浪费。

我的思考：商誉减值，是人性的试金石

写到这里,我想发表一下我的个人观点。

商誉减值,本质上是会计准则对经济现实的一种滞后反映，但它更是一面照妖镜，照出了人性的贪婪、短视和盲目。

高商誉往往意味着高风险。 作为一个投资者，当你看到一家公司的资产负债表上，商誉占净资产的比例超过30%甚至50%时，你一定要警惕，这就好比一个家庭，大部分资产都买成了名牌包包和奢侈品（商誉），一旦家里急需用钱，这些东西是卖不出好价钱的，在A股，商誉占比过高的公司，基本上就是埋在地雷阵里的雷。

不要迷信“跨界并购”。 很多上市公司，做酱油的要去搞机器人，做纺织的要去搞互联网金融，这种跨界，往往不是基于产业协同，而是基于炒作题材，这种并购带来的商誉，减值的风险最大，隔行如隔山，管理能力是有边界的，盲目跨界，十有八九是死路一条。

会计监管必须长出“牙齿”。 虽然现在的会计准则在不断完善，但对于商誉减值的测试，依然存在太多的操纵空间，监管层应该对那些频繁并购、高溢价并购、业绩精准达标后变脸的公司进行重点监控，对于通过商誉减值进行财务洗澡、操纵利润的行为，应该严惩不贷。