股权转让分录如何记账？老会计教你正确处理流程！

股权转让这个事儿，说白了就是老板们把手里的股份倒腾一下，公司层面记账看着挺复杂，理清楚了也就那么回事。我前阵子刚帮一家小公司处理完一次股权转让，从头到尾的记录我都留着，今天就拿出来跟大家捋一捋，保证都是大白话，谁都能看明白。

股权转让到底涉及哪些账务？

得明确一点，股权转让是股东之间的私事，钱是股东们自己兜里进出，公司作为被转让股权的主体，是不直接收钱的。那公司要记什么账？主要就是变动“实收资本”和“资本公积”。

这家公司是两个自然人股东，一个叫老张，一个叫小李。老张要把他手里的50%股权转让给新来的小王。

• 注册资本是100万，老张占50万。
• 老张转让价格是80万，溢价了30万。

注意，老张收了80万，这80万是老张的个人所得，他得去交个人所得税，跟公司没关系。公司只负责把账面上的“老张”改成“小王”。

第一步：签订协议与验资

股权转让协议签好后，新股东小王把钱打给老张，然后拿着新的股东会决议和修改后的章程，去工商局把名字改了。

我们作为会计，收到这些资料后，就可以开始动笔了。

第二步：进行账务处理

核心就在于调整老张和小王的实收资本。因为注册资本总额没变，只是股东的名字变了。

假设股权是平价转让（比如老张以50万转让50万的股权）：

这个最简单，只是动了实收资本明细账：

我们做一笔内部调整分录：

借：实收资本—老张 500,000

贷：实收资本—小王 500,000

实收资本这个总账数字是没变的，变动的只是后面的名字，所以只调分录，不用涉及银行存款。

但是，我这回实践的是溢价转让（老张以80万转让50万的股权）：

溢价部分，也就是那30万，不能全部算作小王投入的资本，因为公司的注册资本只认50万。多出来的钱，根据规定，要记入资本公积—资本溢价。

虽然这30万是老张拿走了，但是为了反映公司股本结构的变动，我们要做以下处理：

1. 把老张的实收资本转出去：

借：实收资本—老张 500,000

贷：实收资本—小王 500,000

（这步操作跟平价转让一样，先把名字换了。）

2. 处理溢价部分：

溢价的30万，是反映了小王为了取得这部分股权多付的钱，这部分钱虽然没进公司账，但它属于公司未来股本的一部分，所以我们要调整资本公积。

注意这里有个会计处理上的“坑”：有些新会计可能会觉得，既然钱是给老张的，公司就不用管了。但根据《公司法》和会计准则的精神，如果溢价转让后，公司实际价值增加了，需要调整账面。

在这个案例里，我们采取的是“净资产溢价法”的简化处理，即股权转让价和注册资本差额全部记入资本公积。

但因为这是股东个人的交易，我们不能直接贷记“资本公积—资本溢价”30万，因为钱没进公司。我们需要做的就是“备查”和“信息披露”。

在实际操作中，很多中小企业为了简化，会计师事务所指导下会要求将溢价部分，视同新股东投入，记入资本公积。

假设我们遵循了这种常见的操作：

借：未分配利润 (或盈余公积) XXX (假设将溢价通过内部调整反映)

贷：资本公积—资本溢价 300,000

但这种处理严格来说是不规范的，因为公司没有收到现金。最规范的做法是，只调整实收资本明细账，并在财务报表附注中充分披露这回股权转让的价格和溢价情况，不对资本公积进行调整。

最终我采取的方案（也是最稳妥，被税务认可的方案）：

只动实收资本的明细：

借：实收资本—老张 500,000

贷：实收资本—小王 500,000

溢价部分80万-50万=30万，完全由老张个人申报纳税。公司账面上，我只保留了实收资本的变动记录，并在会计附注里说明了，老张的股权以80万的价格转让给了小王，溢价30万。

这样处理的好处是：账务清晰，没有多余的资金流入流出，避免了税务上的不必要麻烦，因为资金流向是股东个人对个人，公司只是做了个“更名”手续。

第三步：调整股东名册与备查

别忘了更新公司的股东名册、修改章程、以及工商登记资料。这些文件都是会计档案的一部分，必须归档保存

这回的实践下来，我发现股权转让的记账核心就是“不碰现金、只变科目、做好附注”。只要钱没进公司账户，我们就不需要牵扯银行存款，只需要把内部的“实收资本”改名换姓就行了。

至于老张收到的那80万，就是他个人的事情了，他得去跑税务局，缴纳个人所得税。