作为一名在注会行业摸爬滚打多年的“老审计”，我看过无数企业的报表，也参与过不少企业的资本运作，在资本市场上，钱就像水，而企业就是那艘渴望远航的船，当船需要动力（资金）时，船长们往往会面临一个经典的选择：是走“窄门”找特定的几个人借，还是走“广场”向大众喊话？
这就是我们今天要聊的话题——定向与非定向。
在专业的财务术语里，这通常对应着“定向增发”（私募）和“非定向增发”（公开增发或配股），但在我的职业生涯中，这两个词不仅仅是会计准则里的条款，它们背后藏着的是企业的人性、博弈,甚至是生死存亡的抉择。
我想抛开那些枯燥的教科书定义，用一种更接地气的方式，和大家聊聊我在审计一线看到的关于“定向”与“非定向”的真实故事和思考。
什么是“定向”？那是VIP俱乐部的私密晚宴
先说说“定向”，也就是我们常说的“定向增发”。
想象一下，你是一个创业者，公司发展到了瓶颈期，急需一笔钱扩建工厂，你有两个选择：要么在大街上摆个摊子，向路过的人兜售股份；要么给几个很有实力的朋友打电话，说：“哥们，我有个好项目，投点钱进来，咱们一起干。”
前者是“非定向”，后者就是“定向”。
在审计工作中，我接触过很多做“定向”的企业，对于企业来说,定向增发的诱惑力太大了。
门槛低，速度快。 公开发行（非定向）需要经过监管层层层审批，对企业的盈利能力、合规性要求极高，就像你要去参加奥运会选拔，标准严苛，而定向增发，尤其是针对特定对象的，往往监管相对宽容，只要双方你情我愿，信息披露到位,流程会快很多。
由于是“私奔”，所以可以谈条件。 这点非常关键，在非定向发行中，中小股东只看股价，不跟你谈战略，但在定向发行中,你可以引入战略投资者。
我记得有一年，我负责审计一家做新能源材料的企业，他们当时技术很牛，但现金流快断了，如果去银行借钱，利息高得吓人；如果去做公开增发，当时市场行情不好,根本没人买单。
他们选择了“定向”，他们找了一家行业下游的巨头公司，那家巨头不仅以相对较高的溢价认购了股份，还签了对赌协议——未来三年优先采购这家企业的产品。
这就是“定向”的妙处：它不仅仅是融资，更是“融智”和“融资源”。 在那个审计现场，看着企业老板签完字后长舒一口气，我也跟着松了口气，那一刻，定向增发就像是一场精心策划的联姻，双方各取所需，企业拿到了救命钱,还顺便抱上了大腿。
什么是“非定向”？那是广场上的公开演讲
再来说说“非定向”，也就是公开发行，这就像你站在时代广场上，拿着大喇叭喊：“我要发财了，大家快来买我的股票！”
这种方式的特点是：广撒网，不针对特定人，谁都可以买。
对于成熟的上市公司来说，“非定向”往往意味着配股或者公开增发，这通常发生在企业信誉极好、市场认可度高的时候。
举个例子，我审计过一家老牌的白酒企业，他们想扩建一个窖池群，需要几十个亿，对于他们来说，找几个定向对象不仅钱不够,还容易被怀疑是不是有利益输送。
于是他们选择了“非定向”——向全体股东配股，因为大家都知道这家企业赚钱能力极强，这就像是银行行长在街上喊：“我要发高息理财了，名额有限。”结果自然是抢破头。
“非定向”也是一把双刃剑，因为它面对的是大众,监管的眼睛也是雪亮的。
在审计这类业务时，我们的工作量往往是定向增发的数倍，我们需要核查所有的认购对象，确保没有代持，没有违规的资金来源，一旦市场环境不好，非定向发行很容易变成“滑铁卢”。
我见过一家做零售的企业，原本想做公开增发，结果公告发出去后，二级市场股价直接跌破了发行价，最后尴尬的是，没人愿意以这个价格买新股，发行被迫中止，那段时间，企业的CFO（首席财务官）头发白了好几根,天天在办公室里骂娘。
这就是“非定向”的残酷：它是对企业市场价值的一次公开大考。 考过了，海阔天空；考不过,颜面扫地。
审计师的视角：我们在看什么？
作为CPA，在审计这两种融资方式时，我们关注的点截然不同,这就像医生看两种不同的病。
在做定向增发审计时，我的眼睛像雷达一样扫描着“关联方”和“公允性”。
为什么？因为定向增发太容易变成利益输送的通道了。
举个具体的例子，有一家上市公司，大股东想把自己的一个子公司装进上市公司，这个子公司其实是个烂资产，根本不值钱，大股东策划了一场定向增发,上市公司发行股份去买这个子公司。
在审计现场，我们拿到了那个子公司的评估报告，评估机构（也是大股东花钱请的）把这块烂地皮吹得天花乱坠,给出了一个离谱的高价。
这时候，我们CPA的立场就很重要了，我们不能只看评估值，我们要看未来的现金流预测是否合理，看同行业的市盈率，如果我们发现这里面有猫腻，必须出具非无保留意见,或者在审计报告中进行重点披露。
我记得那个项目，我们项目组在会议室里和企业管理层吵了三天，管理层说：“你们懂不懂战略？这是为了公司的长远发展！”我们说：“我们只看数据，这个溢价率超过了行业平均水平的300%，解释不通。”
虽然交易勉强完成了，但我们在报告中详细披露了估值风险，结果复牌后，股价应声下跌，这就是审计师在“定向”发行中起到的作用——哪怕不能完全阻止，也要把风险揭示给所有中小股东看。
而在做非定向发行审计时，我们更关注的是“合规性”和“内控”。
因为非定向是面向大众的，容不得半点虚假，我们恨不得把企业的底裤都翻出来检查一遍，前三年有没有偷税漏税？高管有没有挪用资金？所有的合同是不是真的？
这时候，企业往往会觉得我们很“烦”，但我知道，这种“烦”是必要的，因为在广场上喊话,你得保证你卖的不是假药。
我的个人观点：不要迷信“窄门”，也不要畏惧“广场”
写了这么多,我想发表一下我个人作为行业观察者的观点。
在当前的资本市场环境下，我明显感觉到企业越来越偏爱“定向”，而越来越害怕“非定向”。
为什么？因为“定向”容易，找几个特定的机构，喝喝酒，谈谈理想，甚至给点“抽屉协议”里的回扣，钱就到手了，而且定向增发的定价往往有个折扣（比如市价的八折）,这对于认购方来说是个巨大的安全垫。
但我必须提醒大家，过度的依赖“定向”，会让企业失去面对市场的能力。
我看过太多企业，通过定向增发不断地“圈钱”，不断地并购，最后把自己搞成了一个臃肿的怪物，因为定向增发的对象往往是大佬，企业为了讨好这些大佬，可能会偏离主营业务，去追求那些所谓的“热门概念”。
比如前几年元宇宙火的时候，我见过一家做养猪的企业，居然通过定向增发去搞元宇宙研究院，钱是拿到了，股价也炒作了一波，但两年后，那个研究院连个响声都没听见,留下的只有一地鸡毛和巨额的商誉减值。
相反，虽然“非定向”很难，很痛苦，像是一场公开的裸奔，但它能逼着企业“练好内功”。
如果你敢在广场上向大众喊话融资，说明你对你的未来有信心，这种信心不是靠PPT吹出来的,而是靠实打实的业绩支撑的。
在我的审计生涯中，那些真正能穿越周期、成为行业龙头的公司，往往是在关键时刻敢于做“非定向”发行的，因为他们知道，与其和几个特定的资本大鳄在暗室里博弈，不如把底牌亮给阳光,接受千万双眼睛的审视。
生活实例：两个老板的结局
为了更直观地说明这个问题，我想讲两个真实发生在我身边的故事（为了保护隐私，化名处理）。
张总的“定向”迷局
张总是做环保工程的，人脉极广，几年前，他公司缺钱，但他坚决不上市做公开增发，理由是“太麻烦，被监管管着不舒服”，他热衷于搞“定向”融资，今天找这个私募,明天找那个信托。
每次融资，他都能拿到不错的溢价，但他付出的代价也是巨大的，为了满足这些“金主”的回报要求，他不得不接很多高风险、回款慢的政府项目。
我去审计他公司的时候，账面上看着利润很高，但现金流全是负的，那些“定向”进来的钱,本质上都是带利息的债。
当行业风向一变，银行抽贷，那些原本承诺“长期持有”的定向投资者瞬间变脸，要求回购股份，张总资金链断裂，不仅公司没了，个人还背上了巨额债务，他最后跟我感叹：“我以为定向是找靠山，其实是找了个吸血鬼。”
李总的“非定向”重生
李总是做消费电子的，前几年，行业竞争惨烈，他公司急需资金研发芯片，他也缺钱，但他咬着牙做了一次公开增发（非定向）。
当时市场很差，承销商劝他降价，他不愿意，为了这次发行，他带着团队路演了上百场，见了几百个基金经理，过程极其痛苦,甚至有一次在飞机上因为劳累过度晕倒了。
但正是因为这次“非定向”发行，他被迫把公司的战略、技术路线、风险讲得清清楚楚，虽然发行价格不如预期，但他拿到了一批真正看好公司长期发展的“长线资金”。
更重要的是，因为接受了公众监督，他的公司治理水平在那次融资后上了一个大台阶，现在的李总，已经是行业独角兽的掌门人，他跟我说：“虽然脱了一层皮，但那是浴火重生。”
选择没有对错，只有代价
回到文章的开头，“定向”与“非定向”，一个是窄门,一个是广场。
作为CPA，我不做道德审判,我只做风险揭示。
“定向”融资，就像是在VIP包厢里谈生意，效率高、隐私好，但也容易滋生权钱交易，容易让企业沉迷于“搞定人”而不是“搞定事”。
“非定向”融资，就像是在广场上演讲，过程艰辛、标准严苛,但它能带来最纯粹的资本和最严格的监督。
对于企业经营者来说，选择哪条路，没有标准答案，但你需要明白的是：凡是容易走的路，往往下坡路多；凡是拥挤的路，往往风景更好。
在这个充满不确定性的时代，我希望看到更多的企业能够勇敢地走出“包厢”，去“广场”上接受阳光的暴晒，因为只有经过阳光暴晒的粮食，才最香甜；只有经过公众检验的公司,才最长久。
这就是我，一个审计师，在翻阅了无数本厚厚的审计底稿后，对“定向”与“非定向”最真实的感悟，希望每一个在资本海洋里航行的人，都能握紧手中的舵,找到属于你的那条航道。
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