什么叫新三板？一场中小企业的资本成人礼与北交所的摇篮

作为一个在注会行业摸爬滚打多年的“老司机”，我经常被朋友、客户甚至刚入行的审计助理问到同一个问题：“老师，到底什么叫新三板？”

说实话，这个问题看似简单，实则不然，如果你去翻教科书，它会告诉你：“新三板是全国中小企业股份转让系统，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。” 这话没错，但太干瘪了,像是在嚼蜡。

我想剥去那些晦涩的专业术语，用咱们平时聊天的口吻，结合我亲眼见过的真金白银的案例，来跟你好好唠唠这个“新三板”。

名字的由来：从“老三板”到“新三板”的江湖变迁

要懂新三板，得先明白这名字怎么来的,这名字本身就带着一段中国资本市场的野史。

早在上世纪90年代，为了解决法人股流通问题，以及后来处理从STAQ和NET系统摘牌的公司，中国搞过一个“代办股份转让系统”，那会儿，里面的公司大多业绩不太好，甚至有些已经退市了，大家管那个叫“老三板”，那时候去“老三板”交易，感觉就像去旧货市场淘金，风险大,水也深。

到了2006年，国家为了支持中关村科技园区的那些搞创新的小企业，专门搞了个试点，允许这些非上市的股份公司在这个系统里挂牌转让，因为它是针对新的园区企业，区别于那个“老掉牙”的老三板，大家就顺口叫它“新三板”。

后来，这个圈子越扩越大，从北京中关村扩到了上海张江、武汉东湖，最后在2013年彻底变成了“全国中小企业股份转让系统”,不再受地域限制。

我个人的观点是： “新三板”这个名字虽然听着土，有点像工程代号，但它非常精准地定位了它的历史使命——它是为那些“新”兴的、中小型的、科技型的企业服务的，它不是给巨头们锦上添花的地方，而是给“潜力股”们雪中送炭的训练营。

谁在玩新三板？老张的“逆袭”故事

咱们来个具体的例子，我有个客户叫老张，做的是工业废气处理设备的，老张是个技术大拿，手握十几项专利，但他不是财务专家,甚至对资本市场一窍不通。

那是2015年左右，新三板市场最火爆的时候，老张的公司年营收大概在3000万左右，利润五六百万，你说这公司好不好？挺好，有技术，有现金流，但你想让它去上交所或者深交所的主板、创业板？门儿都没有，那时候的门槛，动辄几千万的净利润，还得是连续三年盈利，老张这种体量,连门缝都挤不进去。

但是老张有痛点啊，他想扩大再生产，想招更牛的研发人员，手里的钱不够，找银行吧，银行行长看着他那堆破铜烂铁的设备和一堆图纸直摇头：“老张啊，你这厂房是租的，设备折旧快，没啥抵押物，贷款难啊。”

这时候，有人给老张指了条路：去新三板挂牌。

老张当时问我：“什么叫新三板挂牌？是不是就等于上市了？”

我告诉他：“老张，挂牌不等于上市，上市是去大广场（沪深交易所）摆摊，人流量大，钱多，但管理严，摊位费贵；挂牌是去专门的特色商业街（新三板）开店，虽然人流量没大广场那么大，但这里全是行家，都是找潜力股的，而且门槛低，你只要把家里收拾干净（财务规范），就能进去。”

老张一听，觉得有道理，我们会计师事务所进场了，那是真的痛苦，老张公司的账那是“一本糊涂账”，公私不分，买包烟都算公司费用，我们花了大半年时间，帮他梳理内控，补税,把财务报表做得像模像样。

老张成功挂牌了，虽然没像上市公司那样敲钟敲得震天响，但他在当地一下子出名了，政府给了他一笔挂牌补贴（这很重要，很多中小企业靠这就回本了中介费），更重要的是，真的有投资机构看中了他的技术，定增（定向增发股票）投了几百万进来。

这就是新三板的本质： 它是中小企业对接资本市场的“学前班”或“加油站”，它让那些原本只能在银行门口排队等施舍的企业，有了展示自己、获取直接融资的机会。

新三板的“脾气”：门槛低，但规矩多

很多人有个误区，觉得新三板门槛低，是不是就是个“大杂烩”？甚至有人觉得那是骗子集中营。

这里我要发表一个强烈的个人观点：新三板绝不是垃圾场，相反，它对企业的“规范化”要求，有时候比上市还折磨人。

为什么这么说？因为上市公司通常已经比较成熟了，财务体系相对健全，而想去新三板的企业，往往是从小作坊刚刚发展起来的“半成品”。

记得我有一次审计一家做农业科技的公司，老板是个实诚人，但他觉得只要钱没进自己腰包，怎么记账都行，他收了客户的货款，为了省事，直接存进了自己老婆的卡里,然后转给公司。

在新三板挂牌的审核中，这是绝对的红线，主办券商（也就是推荐券商）和我们会计师会死磕这个问题，我们告诉他：“老板，这叫资金占用，你要想挂牌，这钱必须还上，以后每一分钱都要在公司账面上走得清清楚楚。”

老板当时很不理解：“我这公司是我一个人的，钱放哪不一样？”

这就是“什么叫新三板”的深层含义之一：它是一场企业家的成人礼。

一旦你决定挂牌，就意味着你放弃了“作坊主”的身份，开始接受公众公司的监管，你的每一笔交易、每一次关联交易、甚至你每一次对外担保，都要披露，这对于习惯了“我的地盘我做主”的中小企业老板来说,无异于脱胎换骨。

新三板的企业，虽然规模可能不大，但在公司治理结构、财务透明度上，绝对比非挂牌的中小企业要高出一个台阶，这也是为什么后来北交所（北京证券交易所）能直接从新三板里挑公司上市的原因——因为它们已经被“训练”过了。

流动性的痛点与北交所的“救赎”

聊新三板，如果不聊流动性,那就是在耍流氓。

早期新三板疯狂的时候，几千家公司挂牌，大家以为捡到宝了，但很快，问题来了，虽然公司挂牌了,但是没人买股票啊。

为什么？因为门槛高，以前想买新三板股票，你得有500万金融资产的门槛，这把绝大多数散户都挡在了门外，里面全是机构投资者在玩，而机构投资者眼光毒辣，大部分新三板公司业绩不稳定,他们不敢轻易出手。

这就导致了一个尴尬的局面：老张的公司虽然挂牌了，股价也定出来了，比如每股5块钱，但是想卖卖不掉，想买买不到，这就叫“有价无市”。

我有位朋友小李，是个激进的个人投资者，凑够了500万进了新三板，他买了一家做生物医药的公司，赌它的新药能上市，结果三年过去了，新药还在审批，股价一路下跌，最惨的是，他想割肉都找不到人接盘，那段时间小李天天找我喝酒诉苦，说新三板就是“被套牢的死水”。

局势在2021年发生了翻天覆地的变化。

北京证券交易所成立了，这简直是新三板历史上最大的彩蛋，北交所明确表示，它的上市公司主要从新三板“创新层”里挑选。

这意味什么？意味着新三板不再是终点，而成了通往更高阶资本市场的“跳板”。

还是拿老张的公司举例，他在新三板挂牌后，老老实实经营，规范财务，业绩稳步增长，最后成功进入了新三板的“创新层”，就在去年，他收到了北交所的上市问询函，如果一切顺利，他就能从“新三板”毕业，直接去“北交所”敲钟了。

这时候，老张手里的股票，流动性一下子就激活了，因为北交所的门槛降到了50万，投资者多了,交易活跃了。

现在如果你问我什么叫新三板，我会说：它是北交所的“摇篮”和“蓄水池”。 以前大家觉得新三板是个死胡同，现在看，它其实是一条通往财富自由的VIP通道,只要你够硬气。

作为注会，我对新三板的冷思考

在这个行业待久了，我看惯了企业的悲欢离合，对于新三板，我既有情怀,也有冷静的警告。

不要为了挂牌而挂牌。 我见过一家做餐饮连锁的企业，老板纯粹为了面子，想在名片上印个“股票代码：83xxxx”，他花了200多万的审计、律师和券商费用，把公司折腾得够呛，最后挂牌成功了，结果呢？餐饮行业财务不规范的地方太多，挂牌后反而畏手畏脚，怕被查，而且餐饮行业很难在资本市场上讲出高估值的故事，最后不仅没融到资，每年还得养着一帮董秘、三会运作人员，每年披露年报又是一笔开支，不到三年，他主动摘牌了,钱打了水漂。

要认清自己的阶段。 如果你的公司利润已经稳定在几千万，直接去冲击IPO（首次公开募股）或者去北交所，别在新三板基础层浪费时间，如果你还在几百万利润徘徊，但技术壁垒极高，那么去新三板挂个牌，拿拿补贴，练练兵，顺便在圈子里混个脸熟,是个非常划算的战略选择。

新三板的分层制度（基础层、创新层）其实是在教企业做“优等生”。 这就像学校里的分班，你在基础层，没人关注你；你努力把业绩做上去，把治理搞好，升到了创新层，老师（监管层）和星探（投资机构）就开始盯着你了，这种激励机制,其实非常符合中国企业的成长逻辑。