作为一名在注会行业摸爬滚打多年的从业者,我见过太多企业的兴衰荣辱，在这个过程中，我发现一个非常有意思的现象：那些做得长久、做得大的企业，往往不是老板一个人独揽大权，而是懂得“分钱”的艺术，而“分钱”里最核心、最高级的玩法，就是股权激励。
公司股权激励怎么操作，这绝不是一个简单的法律问题，更是一个深刻的人性博弈和管理哲学问题。
很多老板一上来就问我：“老师，给我出个方案，我要分股权。”但我通常会先泼一盆冷水：如果你把股权激励当成是“免费发钱”或者“画大饼”，那还不如不做。 做不好，股权不仅不能激励人心，反而会变成引爆公司内部矛盾的导火索，甚至让创始人失去对公司的控制权。
我就抛开那些晦涩难懂的法律条文,用咱们平时聊天的语气，结合我亲眼见过的真实案例，来聊聊实操中到底该注意什么。
股权激励的本质：是“共担”，不是“施舍”
在讲具体操作之前,我得先发表一个我个人非常坚持的观点：股权激励，激励的是“，而不是“过去”。
很多老板容易犯的一个错误,就是出于情感补偿，觉得老员工跟了自己十年不容易，虽然现在能力跟不上了，但还是给一点股份吧，这叫什么？这叫“福利”，或者叫“养老”，但这绝对不是“激励”。
真正的股权激励,必须要有“金手铐”的属性，它意味着员工既然拿了股份，就要承担相应的风险和责任，公司赚了，你分得多；公司亏了，或者没达到目标，你手里的那张纸可能就真成了废纸。
生活实例： 我之前服务过一家做传统外贸转型的公司，老板老张是个重情义的人，公司转型做电商，急需技术大牛，他高薪挖来了一个技术总监李工，为了留住李工，老张大手一挥，直接给了5%的实股，并且去工商局做了变更登记。
结果呢？李工拿了实股，觉得自己是“元老”了，开始在这个小圈子里搞“小团体”，工作态度反而不如刚来时积极，半年后，因为技术路线问题和老张吵翻，李工离职了。
最惨的是,因为工商变更已经做了，李工手里那5%的股份成了公司尾大不掉的“刺”，每次开股东会，那个已经离职的前员工都要回来指手画脚，甚至阻碍融资，老张肠子都悔青了。
操作的第一步，是心态的调整。 你要找的是能陪你打江山的“合伙人”，而不是等着领退休金的“旁观者”。
第一步：选对人，比给多少更重要
确定了心态,接下来就是“给谁”，这就像谈恋爱，你不能见谁都想去领证。
公司股权激励怎么操作中的核心环节之一，就是确定激励对象，我会建议把人分为三类：
- 必须给： 核心高管（CEO、CTO、CFO等）、掌握核心技术的骨干、掌握关键销售渠道的销售冠军，这些人离开，公司业务会瘫痪。
- 可以给： 有潜力的中层干部、老员工中的佼佼者，这些人离开，公司会痛，但死不了。
- 绝对不给： 刚入职的新人、还在试用期员工、由于人情关系塞进来的亲戚、普通行政人员。
个人观点： 我一直反对“全员持股”在初创期或成长期的落地，除非你已经上市了，股票有流动性，否则全员持股只会造成“大锅饭”，每个人都觉得自己是股东，每个人都觉得自己有话语权，最后导致决策效率极低。
生活实例： 有个做餐饮连锁的客户，搞了一次“全员持股”，连店里的洗碗阿姨都送了干股（虚拟股），初衷是好的，希望大家把店当家，结果呢？服务员因为觉得自己有股份，开始对顾客挑三拣四，因为“反正店也是我的，少一单生意无所谓”，洗碗阿姨也不在乎成本了，洗洁精用得飞快。
因为股权过于分散,没有人真正对“最终利润”负责，这就是典型的“三个和尚没水喝”。
第二步：用什么工具给？——期权池与持股平台
选好人,接下来就是用什么形式给，是直接给工商登记的实股，还是给期权？是给虚拟股，还是通过有限合伙企业持股？
这里我要强调一个实操中的铁律：创始人一定要控制住股权结构表。
如果直接给每个人做工商变更,你的股东名册会拉得很长，将来做融资、做工商变更签字时，能把你跑断腿，一旦某个员工离职，处理他的股权非常麻烦。
专业建议： 目前最主流、最科学的操作方式，是搭建一个“有限合伙企业”作为持股平台。
创始人担任GP（普通合伙人），拥有100%的表决权；激励对象担任LP（有限合伙人），只享受分红权，没有表决权，这样，钱分给他们了，但投票权还在老板手里，这就是所谓的“分钱不分权”。
生活实例： 我辅导过一家科技公司A轮融资，在融资前，我们帮他们梳理了股权结构，之前的架构是老板60%，几个老技术骨干分散持有40%，投资人一看就皱眉，说：“你这几个骨干如果联合起来，就能否决你的股东会决议，这风险太大了。”
后来,我们赶紧设立了一个有限合伙企业作为持股平台，把那几个骨干的股份全部平移进去，虽然他们手里的经济价值没变，但投票权全部归集到了老板手里，投资人一看，这结构清晰，马上就签了投资意向书。
第三步：怎么定价？——别让员工觉得你在“忽悠”
定价是很多老板最容易忽略,也是最容易产生纠纷的地方。
很多老板觉得：“公司是我养大的，每股净资产就1块钱，我就按1块钱卖给他们，这已经是天大的恩赐了。”
但在员工眼里,尤其是新来的高管，他会看公司的估值，看未来的融资预期，如果你公司马上要融资，估值10个亿，你按1块钱每股给他，他当然高兴；但如果你公司连年亏损，前途未卜，你还要让他掏钱买股，他心里肯定在打鼓。
操作要点：
- 对于历史贡献股（针对老员工）： 可以采用低价或零对价（赠予），但必须配合严格的绩效考核和限制性条款。
- 对于未来增量股（针对新加入的高管）： 最好按照“公允价值”或者稍微打折的价格出售，让他掏钱，他才会心疼，才会真正把公司当回事，这叫“金手铐”，也是“投名状”。
个人观点： 我非常主张让被激励对象“掏腰包”，哪怕只是象征性的掏钱，心理契约完全不同，免费得到的东西，没人会珍惜；花钱买来的“合伙人”身份，才会让人时刻惦记着回本和盈利。
第四步：设定“生死线”——成熟期与退出机制
这是公司股权激励怎么操作中最技术性，也最考验人性的部分：什么时候能拿到？走了怎么办？
这就涉及到“成熟期”（Vesting）和“回购机制”。
成熟期（分期兑现）： 绝对不能一次性给完，标准的操作是“4年成熟期，1年悬崖期”，意思就是，你必须干满1年，才能拿到第一批（比如25%），之后剩下的3年按月或按年兑现。 如果你干了半年就跑了，对不起，一分没有。
退出机制（回购）： 这是最容易撕逼的地方，员工离职了，他手里的股份怎么办？
- 正常离职（功成身退）： 可以保留股份，或者由公司按当前估值回购。
- 过错离职（由于严重违纪、泄露机密被开除）： 必须在协议里写死，公司有权按“原始出资额”甚至净身出户强制回购，这一点一定要白纸黑字写进合同，不要指望口头承诺。
生活实例： 我见过一个惨痛的教训，一家SaaS软件公司的销售总监，手里有2%的股份，他在公司干了三年，手里积累了大量客户资源，然后跳槽去了竞对公司，因为当初签协议时，老板碍于面子，没写清楚“过错离职”的回购条款。
结果,这位前销售总监一边在竞对公司抢生意，一边还是原公司的股东，每年坐等分红，原公司老板气得要死，但拿他没办法，因为法律上他是合法股东，只要不违反《公司法》，你剥夺不了他的股东身份。
丑话必须说在前面。 我们在写协议时，通常会花很大篇幅去定义“什么是过错”、“回购价格如何计算（是按净资产、原始出资额还是最新估值）”，这不是不信任，这是对还在坚守岗位的其他股东负责。
第五步：税务筹划——别让分红交了一半的税
作为注会,我必须得提一句钱的事儿，股权激励涉及到的税负其实不轻。
根据目前的政策,非上市公司开展股权激励，员工纳税的环节通常是在“取得”或者“行权”时，如果处理不好，可能面临20%到45%的个人所得税率。
操作建议： 对于非上市公司，我们可以利用“递延纳税”的政策，如果符合条件，员工在取得股权时可不纳税，等到以后卖出（转让）股权时才纳税，而且通常统一按20%的“财产转让所得”纳税，而不是“工资薪金所得”。
这中间的差额巨大,40%的税率和20%的税率，对于拿到百万级分红的员工来说，可能就是一辆保时捷和一辆丰田的区别。
个人观点： 很多老板觉得自己不懂税，把税务问题丢给员工自己处理，这是非常不负责任的，一个好的股权激励方案，必须配套好的税务筹划，你帮员工省了税，员工对你的感激是实实在在的；如果员工因为拿股权被税务局追缴税款，导致生活困难，那这个激励方案就彻底变味了。
股权是一场婚姻，不是约会
写到这里,关于公司股权激励怎么操作，我想再总结一下我的核心看法。
股权激励不是万能药,它不能解决管理混乱、产品不行、战略错误的问题，它只是一个加速器，好的时候让你更好，坏的时候让你崩盘得更快。
操作股权激励,一定要遵循“定、分、规、退”的逻辑：
- 定： 定目的、定对象、定模式。
- 分： 定总量、定个量、定价格。
- 规： 定来源、定考核、定税收。
- 退： 定退出机制、定回购价格。
生活实例作为结尾： 我有个做生物制药的朋友，创业十年，前五年，他一个人扛，股权死死攥在手里，公司做不大，后来他痛定思痛，拿出了20%的池子，按照我上面说的方法，搭建持股平台，分期授予，严格考核。
三年后,公司研发出了重磅新药，准备上市，那几个拿着股份的核心骨干，每天工作16个小时都不觉得累，因为他们知道，公司每涨一个点，他们的身家就涨几百万，上市敲钟那天，那个技术总监在台上哭得稀里哗啦，他说他这辈子都没想过能买得起北京的学区房，但现在实现了。
这就是股权激励的力量,它把一群为了工资打工的人，变成了一群为了梦想和财富拼命的合伙人。
老板们,如果你准备好了去迎接这样一群“合伙人”，那就按照上面的步骤，开始设计你的方案吧，别怕麻烦，别怕分钱，因为把蛋糕做大，远比守住一个小蛋糕要精彩得多。
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