何为干股，揭开职场免费午餐的甜蜜与陷阱

作为一名在注册会计师行业摸爬滚打多年的从业者,我见过太多企业在酒桌上推杯换盏，也见过太多职场人在会议室里因为股权问题争得面红耳赤，在所有的商业词汇中，“干股”这个词大概是最具诱惑力，同时也最充满歧义的一个。

很多人听到老板说：“好好干，明年给你5%的干股！”心里顿时乐开了花，觉得自己终于熬出头，成了公司的“主人”，但在我看来，这种兴奋往往伴随着巨大的风险，干股，真的是免费的午餐吗？我们就用最接地气的方式，彻底聊聊这个话题。

到底什么是“干股”？是馅饼还是大饼？

我要泼一盆冷水：在严谨的法律条文里，其实根本没有“干股”这个正式术语。

“干股”是民间的一种俗称，俗称意味着它充满了江湖气，也充满了不确定性，通俗点说，干股就是指股东没有实际出资（没有掏钱），却获得了相应的股份，并享有相应的权利。

这里面的水非常深,在注册会计师的审计视角和律师的法务视角里，干股通常被分为两种截然不同的性质：

真正的股权（实股）： 虽然你没掏钱，但公司通过增资扩股或者股权转让的方式，在工商局（市场监督管理局）把你的名字登记在股东名册里了，这意味着你真的是法律意义上的股东，除非有特殊约定，否则你的股份是受法律保护的，甚至可以转让和继承。
虚拟股权（影子股）： 这才是职场中最常见的情况，老板跟你说给你干股，其实只是给你一种“分红权”，也就是说，公司赚钱了，你可以按照约定的比例分钱；但公司要是亏了，你不用掏腰包补窟窿，最重要的是，你没有投票权，名字也不在工商局登记里，说白了，这更像是一个高额的业绩奖金，披着股权的外衣。

我的个人观点是： 大多数中小企业老板口中的“干股”，90%都是虚拟股权，他们只是想用未来的预期收益，来锁死你现在的劳动力，这本身没有错，商业交换嘛，但作为员工，你必须分清你拿到的是“所有权”还是“分红权”，一字之差，天壤之别。

两个真实的故事：干股带来的悲喜两重天

为了让大家更直观地理解,我讲两个我亲身经历（或深度参与）的案例。

老张的“美梦”成空

老张是一家商贸公司的销售总监,业务能力极强，五年前，老板为了留住他，在年会上郑重其事地宣布：授予老张5%的干股，作为对过去贡献的奖励和对未来的激励，老张当时感动得热泪盈眶，觉得自己是公司的“二当家”。

接下来的五年,老张玩命干活，公司业绩翻了两番，到了去年，老张觉得身体吃不消，想提前退休，顺便兑现那5%的股份，换点养老钱。

结果呢？老板翻脸了，老板说：“老张啊，当时给你的干股，是指你在职期间享受5%的利润分红，你现在要离职，这个权利自然就失效了，工商局里从来就没有你的名字，这股份怎么变现？”

老张气得差点脑溢血,但他拿不出任何书面协议证明这5%是“实股”，更没有约定离职后的回购机制，他只拿到了最后那一年的年终奖，黯然离场。

李工的“技术”入股

李工是一位资深的技术大牛,被一家初创科技公司挖去当CTO，因为公司现金流紧张，给不出高薪，创始人提出给李工10%的干股。

李工是个谨慎的人,他找了我（当时担任该公司的财务顾问）和律师朋友咨询，我们帮他设计了一套方案：

这10%是实股，需要做工商变更登记。
虽然李工没掏钱,但我们要通过“技术入股”的形式，或者签署《代持协议》并配套《股权激励协议》，明确这10%的获取是基于他未来4年的服务（成熟期机制）。
协议里写清楚了：如果李工中途离职，未成熟的股份作废；如果服务满4年，股份完全归他，并且约定了退出时的回购价格计算公式（比如按照上一年净资产的倍数）。

三年后,公司拿到了巨额融资，李工手里的那10%股份，经过几轮融资稀释后依然价值数千万，因为当初白纸黑字写得清清楚楚，李工不仅实现了财富自由，而且在公司董事会里拥有了话语权。

这两个例子对比鲜明。 老张吃了“人情”的亏，李工赢了“规则”的利，干股到底值钱不值钱，不取决于老板的人品，而取决于你们把“干股”定义成了什么样子。

注册会计师眼中的“干股”账本

从财务和税务的专业角度来看,干股并不是真的“干”拿，它背后有着复杂的账务处理和税务成本，这也是很多老板和员工容易忽视的“暗礁”。

会计上的确认

如果是实股形式的干股（工商登记），虽然员工没出资，但会计上要确认为“实收资本”或者“资本公积”，这通常意味着公司需要进行验资（虽然现在验资程序简化了，但法律意义还在），或者通过“技术入股”的评估报告来确认价值。

如果是虚拟股,会计上根本不需要变动股本结构，只需要在分配利润时，将这部分金额作为“管理费用”或者“销售费用”列支即可，对于公司来说，这本质上就是工资薪金支出。

税务上的暴击

这是最关键的一点,也是我要特别提醒大家注意的。

很多人以为干股分红是免税的,或者税率很低，大错特错！

根据《个人所得税法》及相关政策：

如果是股份公司（包括新三板、上市公司）的干股分红：按照“利息、股息、红利所得”项目，20%的税率缴纳个人所得税。
如果是非上市公司（大多数中小企业）的干股分红：目前政策有优惠，按“利息、股息、红利所得”全额计税，税率也是20%。

这里有一个巨大的坑：如果你拿到的干股是“实股”，且没有明确的低价格转让依据，税务局可能会认为你获得了“其他所得”或者“工资薪金所得”。

举个例子,老板送你价值100万的股份（实股），虽然你没掏钱，但在税务局眼里，你相当于获得了100万的收入，如果这被认定为工资薪金，那你要补缴的最高边际税率可达45%！非上市公司符合条件的股权激励，可以申请递延纳税（即以后卖股票时再交税），但这需要向税务局备案。

我的个人观点： 很多老板给干股给得大大方方，是因为他压根没考虑过税务成本，或者默认这个成本由员工自己承担，当你拿到分红时，发现公司财务直接扣掉了20%的税，千万别惊讶，这是法定的，更可怕的是，如果你拿的是实股且没处理好，未来可能会面临巨额的税务追缴，在签协议前，一定要找个懂行的会计师算一算这笔账。

为什么“干股”容易变成“恩断义绝”的导火索？

在审计工作中,我看过太多因为股权分配不均而导致兄弟反目、公司分崩离析的案例，干股，由于其“赠送”的性质，最容易引发人性的博弈。

“不劳而获”的道德困境

假设公司有三个创始人,辛辛苦苦把公司做起来了，后来因为某种原因（比如疏通关系、或者某种资源承诺），给了一个外部顾问10%的干股。如果这个顾问后续并没有提供实质性的帮助，那三个创始人心里就会极其不平衡：“我们每天累死累活，这哥们啥也不干，年底拿走几百万分红？” 这种心态一旦产生，公司内部的信任基础就会崩塌，干股的发放，最好是基于“对价”的——要么是你过去贡献的兑现，要么是你未来服务的承诺。

退出机制的缺失

这是最大的雷区,绝大多数关于干股的纠纷，都发生在员工离职的那一刻。

员工认为：这是我应得的，哪怕我不干了，只要公司还在，我就该一直拿分红。
老板认为：你都不来干活了，凭什么还拿钱？股份得收回来。

如果当初没写清楚“离职后股份怎么处理”，这事儿就没完没了，是无偿收回？按原始出资额（通常是0）收回？还是按净资产收回？ 我强烈建议： 任何干股协议，必须附带“回购条款”，员工离职时，公司有权按当前净资产的折扣价格回购这部分股份；或者约定股份分4年成熟，走人时没成熟的直接作废，这叫丑话说在前头，是对双方的保护。

给职场人的三条“避坑”锦囊

如果你正在面对老板给出的“干股”诱惑，或者手里已经拿着所谓的干股协议，请务必听听我作为专业人士的这三条建议：

第一，打破幻想，回归合同。 不要相信酒桌上的承诺，不要相信老板拍着胸脯的保证，哪怕你们是亲兄弟，也要把东西落实到纸面上，你需要搞清楚：

这是工商实股,还是虚拟分红股？
有没有投票权？
如果是虚拟股,分红比例是税前还是税后？

第二，算好税务账。 别光盯着分红数额看，问清楚财务，这笔钱怎么发，税怎么扣，如果涉及大额的实股赠送，一定要咨询税务师，看看能不能申请“非上市公司股权激励递延纳税”的优惠，否则你可能在拿不到现金的情况下，先背上一笔税债。

第三，设定清晰的“退出路径”。 这听起来很残忍，好像还没进门就想着离婚，但商业逻辑就是如此，你要问自己：如果明天我辞职了，这5%的股份怎么处理？如果老板说“离职就收回”，那你得问：“那我离职前这几年加班加点干出来的积累，这部分增值价值怎么算？” 一个公平的干股协议，应该让员工在离开时，能体面地拿走属于自己那份劳动成果，而不是两手空空，或者被扫地出门。