什么叫关联交易，不仅仅是左手倒右手，更是一场关于人性与规则的博弈

作为一名在注会行业摸爬滚打多年的审计师,我见过无数张财务报表，也扒过无数家公司的底细，在这些工作中，有一个词就像幽灵一样，时不时就会跳出来，要么是作为调节利润的工具，要么是成为掏空上市公司的通道，这个词就是——关联交易。

很多人一听到这个词,第一反应就是：“这不就是左手倒右手吗？这不就是造假吗？”

这种看法既对,也不对，我想抛开那些晦涩难懂的会计准则条文，用咱们平时过日子的逻辑，好好聊聊到底什么叫关联交易，为什么它让监管层头疼，让投资者警惕，却又在商业世界里生生不息。

关联交易的本质：打破“陌生人社会”的规则

要理解关联交易,咱们得先回到商业的原点。

在理想的市场经济里,做生意讲究的是“公允”，你是卖苹果的，我是买苹果的，咱俩互不相识，讨价还价，最后成交价5块钱一斤，这个价格，是基于市场供需决定的，谁也没法占谁的便宜，这就是非关联方交易，也就是咱们常说的“公允价值”。

什么叫关联交易？ 就是交易的一方“认识”另一方，甚至能控制另一方。

举个例子：老王开了两家公司，A公司是卖苹果的，B公司是做苹果醋的，A公司把苹果卖给B公司，这时候，A和B虽然法律上是两个独立的法人，但老板都是老王，老王想让A公司的报表好看点，就规定A公司把苹果以10块钱一斤的价格卖给B公司，这就叫关联交易。

这里的核心在于：这笔交易不是在完全竞争的市场里达成的，而是在“关系网”里达成的。

在会计准则里,定义关联方有一长串名单：母公司、子公司、受同一母公司控制的其他企业、实施共同控制的投资方、对公司施加重大影响的投资方，以及这些企业的关键管理人员（比如CEO、CFO）及其关系密切的家庭成员。

说白了,就是“自家人”或者“能说上话的人”之间的生意。

生活中的关联交易：从“过年红包”看利益输送

为了让大家更直观地理解,咱们把视线从上市公司拉回到咱们的日常生活。

生活里其实到处都是“关联交易”的影子。

家庭内部的“代持” 过年了，你给你爸妈包了一个5000块的红包，从法律上讲，你和你爸妈是独立的自然人，这5000块是你财产的减少，是他们财产的增加，但你会跟你爸妈讨价还价说“这5000块我要收利息”吗？不会，因为在家庭这个“关联方”结构里，利益是一致的，你给爸妈钱，是为了孝敬，或者是为了以后他们能帮你带孩子（未来的服务交换），这种交易，显然不符合市场公允价格——你去请个保姆带孩子可是要真金白银的。

老板的小舅子 我之前审计过一家做建材的民营企业，这家公司每年都要采购大量的包装纸箱，我发现，虽然市面上纸箱价格在跌，但这家公司采购纸箱的价格却一直坚挺，甚至比市场价高出20%。

一查后台,好家伙，供货商“XX纸箱厂”的法人是老板的小舅子，这就是典型的关联交易，老板通过高价采购，把上市公司的钱（也就是股民的钱），通过采购款的形式，合法地输送到了自己小舅子的口袋里。

什么叫关联交易？ 在生活里，肥水不流外人田”；在商业上，它往往意味着这种“肥水”可能流得太多了，甚至把“田”给冲垮了。

为什么关联交易是个“双刃剑”？

作为注册会计师,我必须客观地说：关联交易本身并不是洪水猛兽，它也有存在的合理性，甚至可以说，在某些商业生态里，它是不可或缺的润滑剂。

好的一面：降低成本，提高效率 想象一下，如果你是一个大型汽车集团的老板，你旗下有轮胎厂、发动机厂和整车组装厂。如果你的轮胎厂不把轮胎卖给你的整车厂，而是非要跑到外面去跟福特、通用去竞争，还要承担运输费、招投标费，这显然是不划算的。通过集团内部的关联交易，你可以保证供应链的稳定，减少交易成本，还能根据生产计划灵活调配，这种情况下，关联交易是创造价值的。

坏的一面：利益输送，粉饰报表 人性的弱点往往就藏在“方便”二字里。因为关联交易太“方便”了，不需要经过激烈的市场博弈，老板一句话价格就定了，这就给了造假巨大的空间。

具体实例： 我曾经参与过一家拟IPO企业的审计，这家公司为了冲业绩，在申报期最后一年（报告期最后一年），突然把一大堆库存积压的旧款电子产品，卖给了老板控制的另一家关联公司。这笔交易确认了5000万的收入，让公司的利润表瞬间变得漂亮无比，成功过会发行股票。但本质上呢？那批货根本没卖出去，只是从左口袋挪到了右口袋，而且大概率以后就是废品。这就是利用关联交易虚增收入，等到上市后，这些货要么减值，要么又通过其他渠道慢慢“消化”掉，最终买单的是二级市场的散户。

审计师的“噩梦”：识别与审查

在注会考试里,关联交易是一个重点章节；在实际工作中，它更是审计师的高压线。

为什么我们怕它？ 因为它太隐蔽，太容易绕过审计程序了。

个人观点：我认为，关联交易审计最难的永远不是“找出来”，而是“定价公允性”的判断。

现在的工商信息系统（比如天眼查、企查查）很发达，谁是谁的关联方，谁控股谁，一查股权结构图就一目了然，难的是，你明明知道他是关联方，你明明知道他们之间有交易，你怎么证明这笔交易的价格是公允的？

A公司把一项专利技术以1个亿的价格卖给了关联方B公司。审计师问：“为什么值1个亿？” 管理层答：“因为这技术独步天下，未来前景广阔。” 审计师再问：“有第三方评估报告吗？” 管理层答：“有，这是我们找的XX评估所出的报告。” 你看，只要评估报告配合，这1个亿的定价在形式上就是完美的，但实质上，可能这项技术一文不值，就是为了把钱转出去。

这就需要我们审计师保持职业怀疑,甚至要像侦探一样去比对同类非关联交易的价格，去分析B公司拿到这技术后有没有产生对应的效益，如果B公司买了这技术后就在账上趴着，也不产生收入，那这里面大概率有猫腻。

深度剖析：关联交易背后的“掏空术”

说到这里,必须得聊聊关联交易最阴暗的一面——掏空上市公司。

在很多资本大鳄眼里,上市公司就是一个巨大的“提款机”，而关联交易，就是插进提款机的那根吸管。

经典手法回顾： 记得几年前震惊资本圈的某“系”崩塌事件吗？那个老板通过控制上市公司，以预付采购款、提供担保、借款等各种名义，把上市公司的资金源源不断地输送给自己控制的私人空壳公司。报表上，上市公司的“其他应收款”或者“预付账款”科目金额巨大，但钱早就没了。等到纸包不住火，老板一跑路，留下的只有一地鸡毛和无数亏损的股民。

在这个过程中,关联交易不再是商业行为，而是抢劫行为。

这也是为什么现在的监管层（证监会、交易所）对关联交易披露要求越来越严，现在只要有关联交易，公告里必须得把交易价格、定价依据占同类交易的比例说得清清楚楚，还得独董发表意见。

我的个人观点：别把“关联”当原罪，但要盯着“钱”去哪了

写了这么多,我想谈谈我对关联交易的核心看法。

第一，关联交易是中性的，它是商业组织的必然产物。 只要公司规模扩大，只要存在多元化经营，就必然会有内部资源的调配，我们不能因为害怕造假就禁止所有的关联交易，那等于因噎废食，很多优秀的跨国公司，其内部关联交易的管理是非常规范和高效的。

第二，判断关联交易好坏的标准，只有一条：谁受益？ 如果关联交易是为了让整个集团更高效，让上市公司获得更稳定的原材料或更广阔的市场，且价格是公允的，那就是好的。如果关联交易的结果是上市公司变成了“冤大头”，利润被转移，资金被占用，那这就是坏的。

第三，对于投资者来说，看报表时，对“关联方”这三个字要过敏。 如果你在看一家公司的财报，发现它的利润主要来自于向关联方销售，或者它的采购主要来自于关联方，这时候你就要打起十二分精神。你要问自己：如果没有这些关联方，这家公司还能在市场上活下去吗？ 如果答案是否定的，那这家公司的独立性就很差，风险就很大。