什么是优先股？不仅仅是高配版股票，更是公司融资与稳健投资的博弈术

作为一名在注会行业摸爬滚打多年的从业者,我经常被身边的朋友问到各种关于“钱”的问题，有时候是关于税务筹划的，有时候是关于财报分析的，但最近，随着市场波动的加剧，大家开始对一些相对稳健但又不失弹性的金融工具产生了兴趣。

前几天,一位做实业的朋友老李就急匆匆地给我打电话：“哎，我最近在看一家公司的招股说明书，里面提到了他们要发行‘优先股’，这玩意儿到底是啥？是股票还是债券？如果买了它，我是不是就变成‘优先’股东了，能不能插队拿钱？”

老李的问题非常典型,也代表了大多数人对这个金融工具的困惑，说实话，优先股这个名字起得有点“欺骗性”，它听起来像是股票里的VIP，但实际上，它是一个游走在股票和债券之间的“混血儿”。

我就想用咱们平时聊天的方式,哪怕你没有任何会计基础，也能让你彻底搞懂什么是优先股，我会结合具体的商业场景，聊聊它的本质、它的脾气，以及作为一个注会，我是怎么看待它的。

别被名字忽悠了：它其实是个“混血儿”

我们要给优先股一个定义,在教科书上，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通股股份之外，另行规定的股份种类，其持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

听起来很绕口对吧？咱们把它翻译成人话。

想象一下,你开了一家火锅店，生意做得风生水起，现在你想开分店，但是手里缺钱，你有两种办法：

找合伙人（普通股）： 让别人投钱进来，占股份，赚了钱大家分，赔了钱大家一起扛，而且人家还有权对你指手画脚，说你的底料不够辣。
找银行借钱（债券）： 银行才不管你生意好坏，每年利息必须给，到期还本金，给不起？那就走法律程序查封你的店。

这时候,有个投资人王大款出现了，他说：“老张，我看你这店不错，我想投钱，但我这人胆子小，不想像银行那样逼你还债，也不想像合伙人那样天天操心店里的事，咱们定个君子协定：每年不管你赚没赚钱，只要有余粮，你必须先分给我固定的利息（股息），如果哪天店倒闭了，卖桌椅板凳的钱，也得先还我本金，剩下的才归你和合伙人，作为代价，我不管你店里的经营决策，也不投票。”

这就是优先股。

所以我的第一个观点是：优先股本质上是一种“伪装成股票的债券”，或者说是“披着债券外衣的股票”。 它既有股票的特性（没有到期日，属于权益，除非赎回），又有债券的特性（固定股息，优先受偿）。

具体的生活实例：火锅店的“优先”游戏

为了让大家更深刻地理解,咱们把刚才那个火锅店的例子具体化。

假设老张的火锅店估值100万,原本全是老张自己的普通股，现在要扩张，需要融资50万。

方案A：发行普通股 老李投了50万，占股33%，年底火锅店赚了30万利润，老张和老李按股份比例分，老张拿20万，老李拿10万，大家皆大欢喜，但如果明年亏了，老李也一分钱拿不到，但他作为股东，可以投票把老张炒鱿鱼。

方案B：发行优先股 王大款投了50万，但这笔钱设定为优先股，约定股息率是8%（每年4万）。

情况1：赚大钱。 年底火锅店赚了30万，这时候，王大款作为优先股股东，必须先拿走他的4万，剩下的26万，才归老张这个普通股股东独享。
情况2：赚小钱。 年底只赚了3万，不够分给王大款4万，如果是普通股，大家按比例分，每人拿1.5万，但在优先股规则下，这3万全给王大款，老张作为老板，这一年只能喝西北风，剩下的1万缺口怎么办？这要看这优先股是不是“累积”的（后面细说）。
情况3：倒闭清算。 店经营不下去了，卖掉设备和装修，剩了60万现金（欠银行的债已还清），王大款作为优先股股东，优先拿回他的50万本金，剩下的10万，才轮到老张拿。

你看,在这个例子里，王大款就像是一个“旱涝保收”的甩手掌柜，而老张则承担了更多的波动风险，但也保留了生意好时赚大钱的潜力。

优先股的“性格”：温柔刀与铁饭碗

虽然都是优先股,但它们内部还有不同的“性格”，在注会考试或者实际业务中，我们最常纠结的几个特征，大家必须得知道。

累积 vs 非累积：这钱能不能记账？

这是优先股最核心的条款之一。

累积优先股： 这就好比王大款是个记账员，今年火锅店只赚了3万，欠他1万股息，明年店赚了10万，他必须先拿走今年的4万，加上去年欠的1万，一共5万，剩下的5万老张才能分，这对投资者是极大的保护。
非累积优先股： 王大款是个“大方”或者“糊涂”的人，今年欠的1万，明年就作废了，明年只算明年的，这对普通股股东（老张）有利，减轻了历史包袱。

个人观点： 在投资分析中，我通常更看重累积优先股，因为对于一家现金流不稳定的公司，非累积优先股会让你的收益变得非常不确定，失去了“优先”的意义。

参与 vs 非参与：能不能吃大户？

非参与优先股： 就像上面的例子，王大款拿完8%的固定股息就走了，后面老张赚了1000万，也跟王大款没关系，他只能看着眼馋，这是市场上最常见的类型。
参与优先股： 这种比较少见，但也存在，意思是王大款拿完8%后，如果利润特别多，他还能像普通股股东一样，参与剩余利润的分配，这简直是“吃着碗里的，看着锅里的”，对投资者极好，对公司来说融资成本就太高了。

可转换 vs 不可转换：能不能变身？

这个条款赋予了优先股“期权”的价值。比如王大款买了优先股，约定他有权随时把50万优先股换成普通股。

如果火锅店生意惨淡,股价跌了，王大款就拿着优先股吃利息，保平安。
如果火锅店生意火爆,估值翻了10倍，股价飞涨，王大款就会行使转换权，变成普通股股东，享受股价暴涨的红利。

这就是我为什么说优先股是“进可攻退可守”的神器。 很多私募股权投资（PE）在进入企业时，都会要求这种权利，以此来平衡风险和收益。

为什么要搞这么复杂？——老板的算盘和投资人的心理

你可能会问,直接发债券或者发普通股不就好了吗？为什么要发明这种四不像的东西？这就要从供需双方的心理来分析了。

对于公司（发行方）

防止控制权旁落： 这是最大的痛点，像京东、阿里的早期融资，如果刘强东、马云一直发普通股，早就被董事会赶跑了，股份也被稀释没了，通过发行没有投票权的优先股，他们既能拿到钱，还能继续掌控公司。
优化财务报表： 作为一个注会，我得提醒你关注这点，优先股在会计处理上非常微妙，虽然它叫“股”，但在某些条件下（比如强制赎回），它可能被归类为金融负债（像债券）；如果是永久性的，它就是权益（像股票），如果归类为权益，公司的资产负债率（杠杆率）就会看起来比较低，有利于再融资。
利息可以抵税（有时）： 虽然优先股股息通常不能税前扣除（这点不如债券），但在某些特定的税务筹划架构下，或者相比于普通股没有固定的分红压力，它有其独特的税务优势。

对于投资者来说：

比债券收益高： 通常优先股的股息率要比同等级别的债券利率高，因为风险稍微大一点点（受偿顺序在债券之后）。
比普通股风险低： 有固定股息，有清算优先权，对于那些想要股市的流动性，又受不了股价上蹿下跳的“保守派”股民，优先股是很好的替代品。

作为一个注会，我对优先股的个人看法

聊了这么多技术细节,我想发表一点我个人的行业观点。

第一，不要被“优先”二字误导，以为它没有风险。 在实务中，我见过太多投资者因为买了银行的优先股以为就稳赚不赔，优先股的股息支付不是强制性的（不像债券利息不付会违约），如果公司今年亏惨了，董事会可以说：“对不起，今年不分红。” 对于累积优先股，这也就是欠账的问题；但对于非累积优先股，你就真的亏了，优先股价格在二级市场上是会波动的，如果市场利率上升，优先股价格会跌，你照样会亏本金。

第二，它是解决“委托代理问题”的良药。 在审计工作中，我发现那些股权结构清晰、融资工具搭配合理的公司，治理结构往往更好，优先股将“所有权”和“收益权”进行了适度分离，这非常适合家族企业传承，老爷子想把公司传给有能力的儿子，但又想保证其他没参与经营的儿女每年有固定饭吃，就可以给儿女发优先股，给儿子发普通股（有投票权），这样既保障了家族和谐，又保证了公司决策效率。

第三，会计处理的复杂性是隐藏的地雷。 作为专业人士，我必须提醒大家关注财报附注，根据最新的金融工具准则（CAS 22 / IFRS 9），优先股的分类非常考验会计的职业判断，有些公司为了让资产负债表好看，千方百计把优先股塞进“权益”里，称之为“永续债”，如果你看到一家公司负债率很高，但突然发了一笔巨额的“其他权益工具”，一定要擦亮眼睛，去看看合同里是不是有“赎回条款”，如果有，那它本质上就是一笔伪装的长期借款，公司真实的杠杆可能比你想象的要高得多！