红筹股是什么意思，揭秘中概股出海的红色资本密码

作为一名在注会行业摸爬滚打多年的从业者，我经常被身边的朋友和客户问到这样一个问题：“我在港股或者美股上看到好多名字里带‘中国’字样的公司，比如腾讯、阿里巴巴、中国移动，它们到底算不算中国公司？为什么有的叫H股，有的又叫红筹股？这红筹股到底是什么意思？”

确实，对于不常接触资本圈的人来说，这些名词听起来就像是一团乱麻，红筹股、蓝筹股、H股、中概股……这些词汇交织在一起，构成了中国企业在海外资本市场上市的复杂图景，我就想剥开这些专业术语的外衣，用最通俗的语言，结合我审计生涯中见过的真实案例，来和大家好好聊聊“红筹股”的前世今生，以及作为一个专业人士,我怎么看这类投资标的。

“红筹”二字的由来：一场关于颜色的资本游戏

我们要解决最基础的问题：红筹股是什么意思？

红筹股（Red Chip）是指在中国境外注册、在香港上市，但主要业务在中国内地,且由内地股东控制的公司。

为什么叫“红筹”？这个说法其实很有时代感，在90年代初，香港和国际投资者习惯把中国称为“红色中国”，因此把那些最大控股权（通常超过30%）直接或间接隶属于中国内地有关部门或企业的港股，形象地称为“红筹股”，与之相对的，是业绩优良、信誉卓著的“蓝筹股”（Blue Chip），这里的“蓝”通常指代西方或欧美。

在注会的视角里，定义红筹股有三个核心要素,缺一不可：

注册地在境外：这是它和H股最大的区别，H股是在中国内地注册，香港上市；而红筹股是在开曼群岛、百慕大这些避税天堂注册的。
上市地在香港（虽然广义上美股中概股也常被纳入红筹范畴，但严格定义的红筹股多指港股）。
主营业务在内地：虽然它披着“洋外衣”,但赚的钱主要还是来自中国市场。

为什么大家都要去“开曼”转一圈？

你可能会问，中国公司就在中国注册，老老实实上市不好吗？为什么要大费周章地去万里之外的开曼群岛注册个壳公司,再回来上市？

这就涉及到一个很现实的商业逻辑和监管环境问题，作为审计师，我们经常看到企业为了“红筹架构”费尽心思,主要原因无非这几点：

规避审批门槛： 早年，内地企业直接去境外上市（即H股模式）需要经过证监会繁琐的审批程序，门槛极高，不仅对盈利有硬性要求，还有行业限制，而对于民营企业来说，通过在境外设立离岸公司，再收购内地资产，就可以绕过内地的审批，直接去香港联交所敲钟，这就像是你想出国旅游，直接办护照很麻烦，但如果你先拿个绿卡，再以绿卡身份出行,路就宽了很多。

外汇资金自由： 红筹架构下，公司是“外国”公司，融资的是美元或港币，这些资金在进出境时，相比内地严格的外汇管制，拥有更大的灵活性，对于急需资金扩张的互联网企业来说,这一点至关重要。

税务筹划： 虽然作为注会我不鼓励偷税漏税，但合理的税务筹划是企业经营的必修课，开曼群岛等地不仅税率极低，而且股权转让非常方便，这对于VC/PE（风险投资/私募股权）机构来说简直是天堂——他们可以极其便利地退出套现,而不需要经过内地商务部门的层层审批。

一个“奶茶店”的扩张故事：红筹架构的生活实例

为了让大家更直观地理解红筹架构，我不妨讲一个具体的、生活化的例子。

假设你是一个叫“老王”的创业者，你在成都开了一家非常火爆的网红奶茶店，叫“老王茶饮”，生意太好了，你想把店开遍全中国，甚至去美国上市,融一大笔钱。

你遇到了困难：

你是私营企业，想直接在A股上市门槛太高,排队要排好几年。
你想引入外资，比如红杉资本，但外资直接投你国内的公司很麻烦,而且以后分红还要交预提所得税。

这时候，投行顾问跟你说：“老王，咱们搭个红筹架构吧。”

操作步骤是这样的：

造个“假人”（BVI公司）： 老王先去英属维尔京群岛（BVI）注册一家公司，叫“老王投资”,这家公司完全属于老王。
找个“管家”（开曼公司）： 再去开曼群岛注册一家公司，叫“老王集团”,这是未来上市的主体。
搭个“桥”（香港公司）： “老王集团”在香港设个子公司，叫“老王香港”，为什么要设香港？因为如果未来这家公司要分红给开曼母公司，根据中国大陆和香港的税收协定，预提所得税可以由10%降到5%,这能省下巨额的税钱。
回娘家（WFOE）： “老王香港”回到中国内地，设立一家外商独资企业（WFOE），叫“老王（中国）有限公司”。
控制实体（协议控制）： 这是最关键的一步，因为外资不能直接投资某些限制行业（比如早期的教育、互联网），老王（中国）”不能直接买下你的奶茶店，他们签了一堆协议（借款协议、独家咨询协议、股权质押协议等），通过这些协议，虽然奶茶店在法律上还是老王的，但实际上所有利润、控制权都转移给了“老王（中国）”。

结果是什么？ 老王在成都卖奶茶赚的钱，通过“独家咨询费”的名义，合法合规地转给了“老王（中国）”，再汇给“老王香港”，最后进了开曼的“老王集团”账户。

这时候，开曼的“老王集团”就是一个标准的红筹股公司，它注册在境外，业务在成都，由老王控制，美国投资者买它的股票,其实买的就是成都那家奶茶店的未来收益。

这就是著名的VIE架构（Variable Interest Entities，可变利益实体），也是绝大多数中国互联网巨头（阿里、腾讯、百度、美团）采用的模式。

大红筹与小红筹：身份的微妙差异

在红筹股的世界里，我们还要区分“大红筹”和“小红筹”，这不仅仅是规模大小的区别，更是“出身”的不同。

大红筹，背景通常比较硬，这类公司一般是在香港注册的，但控股股东是内地的国企、部委或者省市地方政府，比如早期的上海实业、北京控股，或者大家熟知的中国移动，它们虽然也是红筹架构,但背后有国家信用的背书。

小红筹，则是民营企业的天下，就像我上面举的“老王茶饮”的例子，它们是纯粹的市场化行为，为了融资和套利而搭建的架构，我们平时讨论的互联网中概股，绝大多数都属于“小红筹”。

个人观点： 在我看来，小红筹是中国经济活力最真实的体现，这些民营企业没有“皇粮”可吃，它们通过极其复杂的法律架构，硬生生在欧美资本市场的规则下杀出一条血路，把海外资金引回中国内地支持实体经济，这种“野蛮生长”的生命力，虽然有时伴随着监管套利的争议，但不可否认,它们在过去二十年里改变了中国人的生活方式。