优先股两个优先是什么，从保饭碗到拿分红的进阶之路

你好，我是你们的老朋友，一个在注会行业摸爬滚打多年的“财务老兵”。

今天咱们不聊枯燥的会计分录，也不背那些让人头秃的审计准则，咱们来聊聊一个在金融市场上既神秘又实用的工具——优先股，很多朋友在考CPA或者做投资分析的时候，经常会遇到一个概念性的问题，那就是：优先股两个优先是什么？

这个问题看似简单，就像问“苹果是什么味道”，但如果你真想搞懂它在资本运作里的门道，还得细细品味，作为在这个圈子里混了这么久的人，我见过太多企业因为用好了优先股起死回生，也见过太多投资者因为不懂这两个“优先”而踩了坑。

我就用最接地气的方式，带你拆解这两个“优先”,顺便聊聊我作为一个注会对它的个人看法。

第一个“优先”：利润分配权——也就是“先吃饭”

优先股的第一个优先，全称叫做“优先分配利润权”。

咱们先别整那些法言法语,想象一个生活场景。

假设咱们几个人合伙开了一家火锅店，你是出资的大股东，也就是普通股股东，你是店长，你想以后赚大钱，上市敲钟，而我是那个出资的“二股东”，但我买了优先股，我对火锅店怎么经营、什么时候上市没兴趣,我只想安安稳稳拿点利息。

火锅店经营了一年,到了年底分红的时候。

这时候，第一个“优先”就体现出来了。

按照规则，必须先把我承诺的那部分“固定股息”发了，剩下的钱，才能你们这些普通股股东分，如果今年火锅店赚了100万，约定给我的优先股股息是20万，那么必须先把这20万塞进我口袋里,剩下的80万才由你们几个普通股股东去抢。

这就像是吃席。 优先股股东是那个被安排在“老人小孩桌”的，不管饭菜够不够，得先保证这桌人吃饱了，剩下的才轮到那些年轻力壮、能抢能打的普通股股东去吃。

这里有个非常有意思，甚至有点“残酷”的细节，也是我在实务中经常提醒客户注意的：“优先”不代表“保底”。

很多人一听“优先分配”，就以为这是稳赚不赔的债券，其实不然，如果那年火锅店经营惨淡，亏损了,没钱分红怎么办？

如果是债券，那是欠债还钱，天经地义，破产也要还，但优先股毕竟是“股”的一种，如果公司当年没利润，或者股东大会决定这年不分红，那我们优先股股东也只能干瞪眼，为了抚慰我们受伤的心灵，大部分优先股会有“累积”属性。

什么是“累积”？

就是说，今年没发的这20万，公司欠着，明年赚了钱，得先把今年欠的20万，加上明年该给的20万，一共40万，先给我结清了，剩下的才能你们分，这就叫“累积优先股”，这种权利，在会计处理和公司估值时,是一个非常关键的变量。

我的个人观点： 在我看来，第一个“优先”其实是对“风险厌恶型”资本的一种保护，在注会审计工作中，我们看一家公司的财务结构，如果优先股占比过高，我会特别警惕它的“固定股息支付率”，因为这就像给公司背上了一笔虽然不用还本、但必须按时付息的隐形债务，对于现金流不稳定的公司，这个“优先吃饭”的权利,有时候会变成脖子上的绞索。

第二个“优先”：剩余财产分配权——也就是“先拿行李”

如果说第一个优先是平时的“零花钱”，那么第二个优先就是关键时刻的“保命符”。

优先股的第二个优先，全称叫做“优先分配剩余财产权”。

咱们继续那个火锅店的例子，假设不幸发生了，火锅店经营不善，倒闭了，这时候就要清算资产,把锅碗瓢盆都卖了换钱还债。

这时候的分配顺序是这样的：

先还工人的工资、税款。
再还银行的贷款、供应商的货款（这些是债权人）。
还完债后，如果锅里还有剩饭（剩余财产），这时候第二个“优先”就来了。

必须先把剩下的钱分给优先股股东，把我们的本金退给我们，等我们全部拿走了，如果还有剩,才轮到普通股股东分。

这就像是合租公寓退租。 大家住一起，现在要散伙了，押金和预付的房租退回来了，得先把那个当初交了大头装修费、签了特殊协议的人（优先股）的钱退了,剩下的再大家平分。

这个权利在极端市场环境下至关重要。

比如2008年金融危机的时候，很多金融机构濒临破产，当时持有普通股的股东，手里的股票基本跌成了废纸，因为清算时根本轮不到他们，但是持有优先股的股东，虽然也受了伤，但在政府救助和资产重组的过程中，他们往往能拿回更多的本金，甚至因为“优先”的特性,在重组后的新公司里继续持有股份。

我的个人观点： 很多人看财报，只盯着EPS（每股收益）看，觉得那是王道，但作为专业人士，我告诉你，在熊市或者行业下行周期，“每股净资产”里的优先股权重才是定海神针。

因为第二个“优先”的存在，优先股股东在清算时实际上站在了债权人之后，但远远站在普通股股东之前，这给了它一种“类债券”的安全垫，但我必须泼一盆冷水：别太迷信这个“优先”，在真正的巨额债务面前，一旦资不抵债，债权人都拿不到钱，优先股股东也就是个“高级一点的乞丐”,反正本金大概率是打水漂了。

既然这么好，为什么大家不都买优先股？

看到这里，你可能会说：“老哥，这优先股既能优先分钱，破产还能优先拿钱，这不就是稳赚不赔的超级理财产品吗？为什么股市里大家还是疯抢普通股，优先股只是小众？”

这就触及到了事物的本质——天下没有免费的午餐。

优先股虽然享受了两个“优先”，但它付出了巨大的代价：放弃投票权。

还记得火锅店的例子吗？我是优先股股东，我虽然能优先拿钱，但火锅店进什么底料、招多少服务员、开不开分店，我没有表决权，公司的经营决策权,完全在普通股股东手里。

在注会的视角里，这是一种典型的“代理成本”权衡。

如果你是公司的创始人（普通股股东），你既想要钱，又不想别人来指手画脚抢你的控制权，那你就会发行优先股，你告诉投资者：“你把钱给我，我给你比银行存款高一点的利息，破产时我也优先赔你，但公司怎么管，你别管。”

这就形成了一种微妙的共生关系：

普通股股东承担了最大的风险（最后分钱），但也掌握了最大的权力（投票权）,博取的是股价上涨的无限可能。
优先股股东承担了中等的风险（中间分钱），放弃了权力,博取的是稳定的现金流。

生活实例： 这就像是婚姻关系，普通股股东是“夫妻”，共同经营家庭，有决策权，谁管钱、孩子上什么学都要商量，但也要共同承担家庭破产的风险，优先股股东更像是“住在家里的长期房客”或者“干活的保姆”，你交房租（股息），我有义务保证你房间有水有电（优先分配），甚至在卖房子时优先退你租金，但这个家怎么装修、过什么日子,你没资格插嘴。

会计眼里的优先股：是债还是股？

在CPA的教材里，优先股是一个让人又爱又恨的考点,因为它在会计分类上具有极大的迷惑性。

很多新手问我：“老师，优先股名字里带个‘股’字，那肯定记在所有者权益里吧？”

大错特错。

作为专业人士，我必须告诉你：优先股到底是权益工具还是金融负债，看实质，不看名字。

这就回到了我们刚才说的“两个优先”。

如果一个优先股的条款规定：必须无条件支付固定的股息，且发行方无法避免这种支付。 在会计眼里，这虽然叫股票，但它其实是“披着股票外衣的债券”，我们要把它分类为“金融负债”,其支付的股息要记入财务费用。

反过来，如果这个优先股规定：股息是否支付完全由董事会随意决定，没有强制义务。 那它才是真正的“权益工具”,股息是利润分配。

这个区分太重要了。

试想一下，一家公司发行了10个亿的“强制分红优先股”，如果会计把它归类为权益，公司的资产负债率（负债/资产）会很低，看起来很安全，但如果作为审计师，我们认定这实质上是负债，那么它的资产负债率会瞬间飙升,甚至导致违约。

我的个人观点： 我认为，目前的会计准则在这个问题上处理得非常精妙，它逼迫投资者和管理层去穿透法律形式，看清经济实质，在实际工作中，我见过不少公司试图通过设计复杂的优先股条款来“粉饰报表”，想把负债伪装成权益来降低杠杆率，这时候，就是我们注会出具“非标意见”的时候了，这种“猫鼠游戏”,正是我们这个职业价值的体现。

什么时候该用优先股？（实战策略）

聊了这么多理论，咱们来点干货，如果你是老板，或者你在做企业咨询,什么时候该考虑优先股？

银行和金融机构的“补血”神器 银行最缺什么？缺核心一级资本，但发债券成本高，增发股票会稀释老股东权益，还可能被解读为利空导致股价下跌，这时候，优先股（尤其是永续优先股）就成了最佳选择，它计入权益，补充了资本金，又不稀释控制权，还没有固定的到期偿还压力，这几年，咱们国家的几大国有银行补充资本,很多用的就是这招。

并购重组中的“过桥资金” 在大型并购案中，买方可能一时拿不出那么多现金，又不想发那么多新股把股权摊薄，这时候给卖方发点优先股，既当了对价，又暂时不用还钱,等以后赚了钱再慢慢赎回。

创业公司的“防稀释”手段 很多初创企业，几轮融资下来，创始人的股份被稀释得厉害，眼看就要失去控制权，这时候发行一些带超级投票权的优先股（比如AB股制度，京东、阿里就是这么干的），能让创始人哪怕持股不多,依然牢牢掌控公司。