你好,我是你们的老朋友,一个在注会行业摸爬滚打多年的“财务老兵”。
今天咱们不聊枯燥的会计分录,也不背那些让人头秃的审计准则,咱们来聊聊一个在金融市场上既神秘又实用的工具——优先股,很多朋友在考CPA或者做投资分析的时候,经常会遇到一个概念性的问题,那就是:优先股两个优先是什么?
这个问题看似简单,就像问“苹果是什么味道”,但如果你真想搞懂它在资本运作里的门道,还得细细品味,作为在这个圈子里混了这么久的人,我见过太多企业因为用好了优先股起死回生,也见过太多投资者因为不懂这两个“优先”而踩了坑。
我就用最接地气的方式,带你拆解这两个“优先”,顺便聊聊我作为一个注会对它的个人看法。
第一个“优先”:利润分配权——也就是“先吃饭”
优先股的第一个优先,全称叫做“优先分配利润权”。
咱们先别整那些法言法语,想象一个生活场景。
假设咱们几个人合伙开了一家火锅店,你是出资的大股东,也就是普通股股东,你是店长,你想以后赚大钱,上市敲钟,而我是那个出资的“二股东”,但我买了优先股,我对火锅店怎么经营、什么时候上市没兴趣,我只想安安稳稳拿点利息。
火锅店经营了一年,到了年底分红的时候。
这时候,第一个“优先”就体现出来了。
按照规则,必须先把我承诺的那部分“固定股息”发了,剩下的钱,才能你们这些普通股股东分,如果今年火锅店赚了100万,约定给我的优先股股息是20万,那么必须先把这20万塞进我口袋里,剩下的80万才由你们几个普通股股东去抢。
这就像是吃席。 优先股股东是那个被安排在“老人小孩桌”的,不管饭菜够不够,得先保证这桌人吃饱了,剩下的才轮到那些年轻力壮、能抢能打的普通股股东去吃。
这里有个非常有意思,甚至有点“残酷”的细节,也是我在实务中经常提醒客户注意的:“优先”不代表“保底”。
很多人一听“优先分配”,就以为这是稳赚不赔的债券,其实不然,如果那年火锅店经营惨淡,亏损了,没钱分红怎么办?
如果是债券,那是欠债还钱,天经地义,破产也要还,但优先股毕竟是“股”的一种,如果公司当年没利润,或者股东大会决定这年不分红,那我们优先股股东也只能干瞪眼,为了抚慰我们受伤的心灵,大部分优先股会有“累积”属性。
什么是“累积”?
就是说,今年没发的这20万,公司欠着,明年赚了钱,得先把今年欠的20万,加上明年该给的20万,一共40万,先给我结清了,剩下的才能你们分,这就叫“累积优先股”,这种权利,在会计处理和公司估值时,是一个非常关键的变量。
我的个人观点: 在我看来,第一个“优先”其实是对“风险厌恶型”资本的一种保护,在注会审计工作中,我们看一家公司的财务结构,如果优先股占比过高,我会特别警惕它的“固定股息支付率”,因为这就像给公司背上了一笔虽然不用还本、但必须按时付息的隐形债务,对于现金流不稳定的公司,这个“优先吃饭”的权利,有时候会变成脖子上的绞索。
第二个“优先”:剩余财产分配权——也就是“先拿行李”
如果说第一个优先是平时的“零花钱”,那么第二个优先就是关键时刻的“保命符”。
优先股的第二个优先,全称叫做“优先分配剩余财产权”。
咱们继续那个火锅店的例子,假设不幸发生了,火锅店经营不善,倒闭了,这时候就要清算资产,把锅碗瓢盆都卖了换钱还债。
这时候的分配顺序是这样的:
- 先还工人的工资、税款。
- 再还银行的贷款、供应商的货款(这些是债权人)。
- 还完债后,如果锅里还有剩饭(剩余财产),这时候第二个“优先”就来了。
必须先把剩下的钱分给优先股股东,把我们的本金退给我们,等我们全部拿走了,如果还有剩,才轮到普通股股东分。
这就像是合租公寓退租。 大家住一起,现在要散伙了,押金和预付的房租退回来了,得先把那个当初交了大头装修费、签了特殊协议的人(优先股)的钱退了,剩下的再大家平分。
这个权利在极端市场环境下至关重要。
比如2008年金融危机的时候,很多金融机构濒临破产,当时持有普通股的股东,手里的股票基本跌成了废纸,因为清算时根本轮不到他们,但是持有优先股的股东,虽然也受了伤,但在政府救助和资产重组的过程中,他们往往能拿回更多的本金,甚至因为“优先”的特性,在重组后的新公司里继续持有股份。
我的个人观点: 很多人看财报,只盯着EPS(每股收益)看,觉得那是王道,但作为专业人士,我告诉你,在熊市或者行业下行周期,“每股净资产”里的优先股权重才是定海神针。
因为第二个“优先”的存在,优先股股东在清算时实际上站在了债权人之后,但远远站在普通股股东之前,这给了它一种“类债券”的安全垫,但我必须泼一盆冷水:别太迷信这个“优先”,在真正的巨额债务面前,一旦资不抵债,债权人都拿不到钱,优先股股东也就是个“高级一点的乞丐”,反正本金大概率是打水漂了。
既然这么好,为什么大家不都买优先股?
看到这里,你可能会说:“老哥,这优先股既能优先分钱,破产还能优先拿钱,这不就是稳赚不赔的超级理财产品吗?为什么股市里大家还是疯抢普通股,优先股只是小众?”
这就触及到了事物的本质——天下没有免费的午餐。
优先股虽然享受了两个“优先”,但它付出了巨大的代价:放弃投票权。
还记得火锅店的例子吗?我是优先股股东,我虽然能优先拿钱,但火锅店进什么底料、招多少服务员、开不开分店,我没有表决权,公司的经营决策权,完全在普通股股东手里。
在注会的视角里,这是一种典型的“代理成本”权衡。
如果你是公司的创始人(普通股股东),你既想要钱,又不想别人来指手画脚抢你的控制权,那你就会发行优先股,你告诉投资者:“你把钱给我,我给你比银行存款高一点的利息,破产时我也优先赔你,但公司怎么管,你别管。”
这就形成了一种微妙的共生关系:
- 普通股股东承担了最大的风险(最后分钱),但也掌握了最大的权力(投票权),博取的是股价上涨的无限可能。
- 优先股股东承担了中等的风险(中间分钱),放弃了权力,博取的是稳定的现金流。
生活实例: 这就像是婚姻关系,普通股股东是“夫妻”,共同经营家庭,有决策权,谁管钱、孩子上什么学都要商量,但也要共同承担家庭破产的风险,优先股股东更像是“住在家里的长期房客”或者“干活的保姆”,你交房租(股息),我有义务保证你房间有水有电(优先分配),甚至在卖房子时优先退你租金,但这个家怎么装修、过什么日子,你没资格插嘴。
会计眼里的优先股:是债还是股?
在CPA的教材里,优先股是一个让人又爱又恨的考点,因为它在会计分类上具有极大的迷惑性。
很多新手问我:“老师,优先股名字里带个‘股’字,那肯定记在所有者权益里吧?”
大错特错。
作为专业人士,我必须告诉你:优先股到底是权益工具还是金融负债,看实质,不看名字。
这就回到了我们刚才说的“两个优先”。
如果一个优先股的条款规定:必须无条件支付固定的股息,且发行方无法避免这种支付。 在会计眼里,这虽然叫股票,但它其实是“披着股票外衣的债券”,我们要把它分类为“金融负债”,其支付的股息要记入财务费用。
反过来,如果这个优先股规定:股息是否支付完全由董事会随意决定,没有强制义务。 那它才是真正的“权益工具”,股息是利润分配。
这个区分太重要了。
试想一下,一家公司发行了10个亿的“强制分红优先股”,如果会计把它归类为权益,公司的资产负债率(负债/资产)会很低,看起来很安全,但如果作为审计师,我们认定这实质上是负债,那么它的资产负债率会瞬间飙升,甚至导致违约。
我的个人观点: 我认为,目前的会计准则在这个问题上处理得非常精妙,它逼迫投资者和管理层去穿透法律形式,看清经济实质,在实际工作中,我见过不少公司试图通过设计复杂的优先股条款来“粉饰报表”,想把负债伪装成权益来降低杠杆率,这时候,就是我们注会出具“非标意见”的时候了,这种“猫鼠游戏”,正是我们这个职业价值的体现。
什么时候该用优先股?(实战策略)
聊了这么多理论,咱们来点干货,如果你是老板,或者你在做企业咨询,什么时候该考虑优先股?
银行和金融机构的“补血”神器 银行最缺什么?缺核心一级资本,但发债券成本高,增发股票会稀释老股东权益,还可能被解读为利空导致股价下跌,这时候,优先股(尤其是永续优先股)就成了最佳选择,它计入权益,补充了资本金,又不稀释控制权,还没有固定的到期偿还压力,这几年,咱们国家的几大国有银行补充资本,很多用的就是这招。
并购重组中的“过桥资金” 在大型并购案中,买方可能一时拿不出那么多现金,又不想发那么多新股把股权摊薄,这时候给卖方发点优先股,既当了对价,又暂时不用还钱,等以后赚了钱再慢慢赎回。
创业公司的“防稀释”手段 很多初创企业,几轮融资下来,创始人的股份被稀释得厉害,眼看就要失去控制权,这时候发行一些带超级投票权的优先股(比如AB股制度,京东、阿里就是这么干的),能让创始人哪怕持股不多,依然牢牢掌控公司。
总结与反思
说了这么多,咱们回到最初的问题:优先股两个优先是什么?
- 优先分利润: 吃饭的时候先动筷子,有固定的“口粮”。
- 优先分剩产: 散伙的时候先拿行李,保住最后的“本钱”。
我想发表一点作为一个财务从业者的终极思考。
在金融市场里,风险和收益永远是匹配的,普通股代表了“贪婪”,我们想要百倍收益,所以我们愿意最后分钱,甚至承担血本无归的风险,优先股代表了“妥协”,我们放弃了暴富的梦想,放弃了管理的权力,只为了换取一份比债券高一点、比股票稳一点的安稳。
在如今这个波动剧烈、充满不确定性的市场环境下,我觉得咱们普通投资者其实应该多研究研究优先股,咱们不是巴菲特,没有能力去深度参与公司管理,那个“投票权”对我们来说其实很多时候是虚的,既然如此,不如把那个虚幻的权力卖掉,换回实实在在的“优先分红权”。
前提是你得看懂合同里的那些“坑”——是不是累积的?是不是可赎回的?股息率是固定的还是浮动的?
这就是注会的思维: 在签字画押之前,永远先看最坏的情况,永远先问“如果亏了,我会亏多少”,而不是“如果赚了,我会赚多少”。
希望这篇文章能帮你彻底搞懂这两个“优先”,下次再看到财报上的“优先股”三个字,希望你的眼里不再是枯燥的数字,而是一场关于权力、利益和风险的精彩博弈。
如果你觉得这篇文章对你有启发,欢迎把它分享给身边正在考CPA的朋友,或者正在为资产配置发愁的家人,咱们下期再见!




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