你好,我是老陈，一名在注会行业摸爬滚打十几年的“账房先生”。
这些年,我见过太多创业公司，不是因为产品没做出来，也不是因为市场没打开，而是死在了“人”身上，更具体地说，是死在了那一纸薄薄的股权分配协议上——或者更惨，死在根本没有协议上。
咱们不谈枯燥的会计准则,也不聊晦涩的法律条文，我想作为一个过来人，和你好好聊聊“股权分配”这档子事儿，我会给你提供一个股权分配协议书范本，但在这之前，我必须先给你讲两个故事，这两个故事是我职业生涯中挥之不去的阴影，也是送给你的最好警示。
两个真实的“悲剧”：为什么你需要这份协议？
均分股权的“死局”
老张和小李是大学死党,技术过硬，意气相投，两人决定辞职做一家在线教育公司，启动资金一人出一半，干活也是一人扛一半，在注册公司时，两人为了表示“对等”和“信任”，大笔一挥，股权比例50%:50%。
刚开始,公司顺风顺水，但等到A轮融资前夕，分歧出现了，老张主张激进扩张，烧钱换市场；小李主张稳扎稳打，保证现金流，两人在董事会上拍桌子，谁也说服不了谁。
最后的结果是什么？公司陷入僵局，投资人一看这种治理结构，直接劝退，因为50:50是世界上最糟糕的股权结构，意味着没有老大，没有最终决策人，结果，这家原本有独角兽潜质的公司，硬生生因为内耗耗死了，最后清算时，这对死党在办公室里打了一架，老死不相往来。
中途退出的“吸血鬼”
小王是个销售天才,拉来了三个朋友合伙，为了感谢小王的“从0到1”，大家给了他40%的股份，剩下的60%由另外三人平分，约定大家都要全职投入。
结果干了半年,小王因为家里变故，实在干不下去了，要离职去老家考公，这时候，问题来了：小王手里的40%股份怎么办？
小王觉得：“这公司是我拉起来的，这40%是我应得的，我走了股份也得留着，以后你们上市了我还能分钱。”
剩下的三个合伙人炸了：“你走了就不干活了，我们累死累活还要养着你这个‘太上皇’？这不公平！”
因为当初没有签协议,没有约定“退出机制”，小王死死攥着股份不放，剩下的合伙人觉得给“死人”打工，心灰意冷，没过一年公司就散伙了。
我的个人观点：
作为注册会计师,我必须非常严肃地告诉你：不要用道德去考验人性，要用制度去守护利益。 在商业世界里，亲兄弟明算账不是冷漠，而是最高级的尊重，一份详尽的《股权分配协议书》，不是用来防备谁的，而是为了在大家还没吵架的时候，先把吵架后的“分手费”说清楚，这能让你们在遇到困难时，因为没有了后顾之忧，反而更敢于并肩作战。
股权分配的核心原则：在写范本前你要懂的“道”
在直接甩给你范本之前,我必须先灌输几个核心原则，否则，给了你范本你也填不对。
- 必须要有核心控制人： 创业初期，必须有一个说话算数的人（老大），通常建议老大的股权比例要超过67%（拥有完全控制权），或者至少超过51%（拥有相对控制权），哪怕是51%:49%，都比50%:50%强一万倍。
- 杜绝股权平分： 无论是三个人还是五个人，千万不要出现33%:33%:33%或者20%:20%:20%:20%:20%这种数学上完美，商业上自杀的结构。
- 钱要给到位，权要收回来： 对于只出钱不干活的人，给分红权，尽量不要给投票权，对于中途退出的人，股份必须回购。
股权分配协议书范本（专业版）
下面这份范本,是我根据《公司法》及实务经验总结的，这只是一个通用模板，针对特殊行业或复杂架构，建议务必咨询律师或会计师进行个性化修改。
股权分配协议书
甲方（创始人/控制人）： __________________ 身份证号：__________________ 住址：__________________
乙方（联合创始人）： __________________ 身份证号：__________________ 住址：__________________
丙方（联合创始人/员工持股平台等）： __________________ 身份证号：__________________ 住址：__________________
（注：可根据实际合伙人数量增减）
鉴于： 各方拟共同投资经营 __________________ 公司（以下简称“公司”），为明确各方权利义务，规范公司治理结构，避免不必要的纠纷，各方经友好协商，达成如下协议：
第一条 公司概况
- 公司名称：__________________
- 注册资本：人民币 _________ 万元。
- 经营范围：__________________
第二条 股权结构及出资方式
- 甲方出资 _____ 万元，其中认缴注册资本 _____ 万元，占公司股权的 ____%（____% 为实权股权，____% 为代持期权池）。
- 乙方出资 _____ 万元，其中认缴注册资本 _____ 万元，占公司股权的 ____%。
- 丙方出资 _____ 万元，其中认缴注册资本 _____ 万元，占公司股权的 ____%。
- 出资形式： 各方可采用货币、实物、知识产权（包括但不限于专利、商标、技术秘密）等法律允许的形式出资，以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
第三条 股权兑现（Vesting条款）—— 核心条款
（老陈注：这是防止合伙人中途跑路的最重要条款，建议设置为4年兑现期，1年悬崖期）
- 兑现期限： 各方承诺，自公司工商注册登记之日起，其持有的股权（不包括已实缴部分）分4年兑现完毕。
- 兑现进度： 每年兑现其所持股权的25%。
- 悬崖期： 首年为公司服务满1年后，方可兑现首年的25%股权，若服务不满1年离职，则其已兑现的股权由公司以“名义价格”或“原始出资额”回购，且未兑现的股权自动失效。
- 加速兑现： 若公司发生合格IPO或被整体并购，各方持有的未兑现股权将立即加速全部兑现。
第四条 股权回购与退出机制
当发生以下情形之一时,公司或公司指定的其他股东有权回购离职合伙人持有的股权：
- 主动离职： 合伙人主动提出辞职。
- 被动离职： 合伙人因故意或重大过失给公司造成损失，或因犯罪被依法追究刑事责任，或丧失劳动能力等无法继续履行职责。
- 离婚： 若合伙人离婚，其配偶主张分割股权，公司或其他股东有权按“当前估值的一定折扣”或“原始出资额”进行回购，确保股权不外流。
- 死亡： 合伙人身故，其继承人仅享有股权对应的财产性权益（分红），不享有表决权及经营权；公司有权优先回购该股权。
回购价格计算方式（任选一种，建议明确）： A. 回购价格 = 合伙人原始出资额。 B. 回购价格 = 公司上一轮融资估值 × 合伙人持股比例 × 回购折扣率（如20%）。
第五条 表决权与分红权
- 表决权差异化： 尽管各方按出资比例享有分红权，但在公司重大决策（如增资、减资、合并、分立、解散、修改章程）时，甲方作为创始人，拥有 _____ % 的表决权（可高于51%），以保证决策效率。
- 优先分红权： 若公司存在可分配利润，在提取法定公积金后，优先向 _____（如早期资金投入方）分配红利，直至其收回原始投资成本的 ____%。
第六条 增资与股权转让限制
- 股权转让限制： 未经其他股东书面同意，合伙人不得向公司以外的人转让其全部或部分股权。
- 优先购买权： 合伙人向其他合伙人转让股权时，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。
- 反稀释权： 公司后续进行融资时，早期投资人有权要求采取一定方式（如发行新股、调整比例）确保其持股比例不被过度稀释。
第七条 竞业禁止与保密义务
- 竞业禁止： 合伙人在职期间及离职后 ____ 年内（通常为2年），不得自营或为他人经营与公司同类、有竞争关系的产品或业务。
- 违约金： 若违反竞业禁止义务，须向公司支付违约金人民币 _____ 万元，并赔偿因此造成的全部损失。
- 保密： 合伙人对公司的商业秘密（包括客户名单、技术文档、财务数据等）负有永久保密义务。
第八条 争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决；若协商不成，任何一方均有权向 __________（公司所在地）人民法院提起诉讼。
第九条 其他
- 本协议一式 ____ 份，各方各执一份，公司留存一份，具有同等法律效力。
- 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（签字）： _______________ 日期：_____年___月___日 乙方（签字）： _______________ 日期：_____年___月___日 丙方（签字）： _______________ 日期：_____年___月___日
范本深度解析：这些条款为什么这么写？
拿到这份范本,你可能觉得有些条款挺“狠”的，来，咱们把这份协议掰开了揉碎了，看看里面的门道。
兑现期”：别把股份当送品
很多初创团队最大的误区就是：工商局写我多少股份，这钱就是我兜里的了。 错！大错特错！ 在协议的第三条里，我特意强调了4年兑现期，1年悬崖期。 这是什么意思呢？假设小王持有20%股份。
- 如果他干了半年就跑了,对不起，他一分钱股份都拿不到（悬崖期）。
- 如果他干满1年走了,他能拿走5%（20%的1/4）。
- 剩下的15%，在他还在职的随后3年里慢慢拿。
生活实例： 我有个客户是做手游的，有个技术CTO非常牛，给了他15%股份，结果产品刚上线，CTO被大厂挖走了，直接跳槽涨薪50%，因为当时签协议时没写兑现期，这哥们走了还拿着15%的股份，每年等着分红，后来新来的CTO知道这事儿后，心态直接崩了：“我干着活，前任躺着拿钱？” 这就是没有兑现条款的代价，兑现条款的本质是：股份是为你未来的服务支付的，而不是为你过去的服务买单的。
回购价格”：分手费要算清楚
协议第四条提到了回购价格,这里有个巨大的坑。 当合伙人离职时，公司要买回他的股份，按什么价格买？
- 按估值买？ 如果公司已经估值过亿了，你按估值回购一个离职员工的股份，公司现金流会直接断裂。
- 按原始出资额买？ 这是最常见的做法，也是最公平的，既然你中途退出了，保本走人，不享受公司后续的增值红利。
我的个人观点： 这里一定要写死！不要留口子说“协商确定”，一旦到了要回购的时候，通常都是撕破脸的时候，根本不可能有“友好协商”，白纸黑字写明“按原始出资额”或“按原始出资额+同期银行利息”，能省去你打官司的几百万律师费。
离婚与死亡”：股权别外流
这事儿听着不吉利,但特别现实。 生活实例： 我有次审计一家餐饮企业，做得挺好，结果大老板突然车祸去世了，他老婆不懂得经营，但拿着大老板的股份，二老板和小老板想扩张，大老板的老婆就是不同意签字，怕把家底败光了，天天去公司查账，最后公司没法经营，只能清算。 协议里必须约定：配偶只分钱，不分权。 如果合伙人去世或离婚，公司或者其他股东有权把股份买回来，把老婆/老公变成债权人，而不是股东。
最后的叮嘱：动态调整的艺术
写完这份协议,并不是万事大吉了，股权分配不是一锤子买卖，它是动态的。
作为注会,我建议你们在公司内部建立一个“一年一调”的机制。 这不是说让大家随意改股权比例，而是要定期复盘：
- 谁的贡献超出了预期？
- 谁的能力跟不上公司发展了？
- 谁是那个真正的大哥？
如果发现当初定的比例不合理,趁着大家还和睦，通过增发、期权池调整等方式进行微调，千万不要等到矛盾爆发了再想去动股权，那时候，神仙也救不了。
创业是一场九死一生的长征,在这条路上，你需要的是能背靠背作战的战友，而不是随时会引爆的地雷。 这份股权分配协议书范本，就是帮你排雷的地图。
今天签这份协议时,哪怕大家觉得面子上有点过不去，有点“见外”，也比明天在法庭上相见要强一万倍，真正的兄弟，是在最清醒的时候，把最丑的话、最难的账都说清楚，然后为了共同的目标，义无反顾地走下去。
希望这份范本能帮到你,如果你在填写过程中有任何具体的财务问题，随时欢迎你来找老陈聊聊。
祝你的公司,基业长青！
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