资产并购：如何获取目标公司控制权

作为一名资深的并购律师，我常年浸淫于并购交易的法律领域，对资产并购的各个环节都了如指掌。资产并购作为一种常见的并购方式，其目的在于通过收购目标公司的资产，以获取对目标公司的控制权，进而实现并购方的战略目标。

一、 资产并购的定义与特征

资产并购是指收购方通过协议购买目标公司的全部或部分经营性资产，并以此获得对目标公司的实际控制权。与股权并购不同，资产并购并不涉及目标公司股权结构的改变，而是将目标公司的资产分离出来进行收购。

资产并购具有以下法律特征：

涉及资产范围： 资产并购的标的为目标公司的资产，可以是实物资产，也可以是无形资产，例如专利、商标、商誉等。

不改变股权结构： 资产并购仅涉及资产的转让，不会影响目标公司股权结构。

控制权转移： 通过收购目标公司的资产，收购方可以获得对目标公司的运营控制权，进而实现并购目的。

二、 资产并购的优势与劣势

与股权并购相比，资产并购具有以下优势：

灵活性和选择性： 可以选择收购目标公司部分资产，而不是全部资产，从而降低收购成本，并控制风险。

避免潜在法律风险： 资产并购可以绕过目标公司股权结构中可能存在的复杂法律关系，例如股东协议或其他限制性条款。

更易于获得监管审批： 由于资产并购不涉及目标公司股权结构的改变，因此通常更容易获得监管审批。

当然，资产并购也存在一些劣势：

无法获得目标公司股权控制权： 资产并购并不能获得目标公司的股权控制权，因此无法分享目标公司未来发展带来的收益。

资产评估困难： 目标公司资产的评估需要专业机构进行，存在一定的主观性，可能会导致收购价格的争议。

资产整合风险： 资产并购后需要将收购的资产进行整合，可能会面临管理和协调上的困难，增加整合成本。

三、 资产并购的流程及要点

资产并购流程通常包括以下几个阶段：

阶段	内容
准备阶段	确定并购目标、进行尽职调查、制定并购策略、组建并购团队
谈判阶段	与目标公司协商收购协议的主要条款，包括收购价格、支付方式、交割日期等
协议签署阶段	签署并购协议，明确双方权利义务
审批阶段	按照相关法律法规，向相关部门申请审批，获得必要的审批文件
交割阶段	完成资产交割，收购方支付收购款项，目标公司将资产移交至收购方
整合阶段	将收购的资产与收购方现有业务进行整合，实现协同效应

在资产并购的过程中，需要注意以下几个要点：

尽职调查： 尽职调查是资产并购的关键环节，需要对目标公司进行全面深入的调查，了解目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等，以确保收购交易的安全性。

资产评估： 准确评估目标公司的资产价值是确定收购价格的基础。

收购协议： 收购协议是资产并购的核心法律文件，需要明确收购价格、支付方式、交割日期、违约责任等关键条款，以保障收购方的利益。

法律合规： 需要遵守相关法律法规，并获得必要的审批文件，确保资产并购的合法性。

风险控制： 资产并购存在一定的风险，需要制定相应的风险控制措施，例如设立 escrow account，设置条件先决等。

四、 资产并购的案例分析

近年来，中国市场上出现了很多成功的资产并购案例，例如：

腾讯收购Supercell： 2016年，腾讯以86亿美元收购了芬兰游戏公司Supercell 84.3%的股权，获得了其旗下的《部落冲突》、《皇室战争》等热门游戏的运营权。这笔交易是当时中国公司海外并购规模最大的案例之一。

阿里巴巴收购Lazada： 2016年，阿里巴巴以10亿美元收购了东南亚电商平台Lazada，为阿里巴巴拓展海外市场奠定了基础。

这些案例表明，资产并购可以成为企业实现战略目标、开拓新市场的重要手段。

五、 总结

资产并购作为一种重要的并购方式，可以帮助企业实现业务扩张、市场份额提升等战略目标。在进行资产并购时，企业需要做好充分的准备，进行必要的尽职调查，制定合理的收购策略，以确保并购的成功。

思考： 您认为资产并购有哪些风险，如何规避这些风险？